董事楊衛(wèi)星認為，粵華包已經是紅塔仁恒的實際控股股東，若再耗資近3億元達到絕對控股，沒有實際意義，況且還會嚴重影響現(xiàn)金流，最重要的是紅塔仁恒盈利能力并不突出

　　6月13日，粵華包B（200986.SZ）因正在策劃重大事項而停牌，對此董秘辦人員表示，本次停牌與上個關聯(lián)收購事項無關。

　　之前粵華包B發(fā)布的關聯(lián)交易公告稱，擬向關聯(lián)方龍邦國際有限公司以2.92億元收購珠海經濟特區(qū)紅塔仁恒紙業(yè)有限公司（以下簡稱紅塔仁恒）11.6027%的股權，溢價率為1.15%，公告顯示董事楊衛(wèi)星反對該議案，但最終該議案仍通過董事會表決。

　　記者翻閱粵華包B及其關聯(lián)方的公告發(fā)現(xiàn)，粵華包在現(xiàn)金流不佳的情況下，一心要收購紅塔仁恒，疑似為緩解關聯(lián)方的資金壓力。

　　收購必要性遭一董事反對

　　之前，粵華包B已持有紅塔仁恒41.9653%的股權，紅塔仁恒為粵華包B的控股子公司，納入合并財務報表，此次粵華包B擬收購龍邦國際持有的紅塔仁恒11.6027%股權，收購交易完成后對紅塔仁恒的持股比例增加至53.568%，將由相對控股變成絕對控股。

　　對于此次收購，董事兼粵華包B的第七大股東佛山市禪本德發(fā)展有限公司總經理楊衛(wèi)星投了唯一的一張反對票。他認為，粵華包已經是紅塔仁恒的實際控股股東，若再耗資近3億元達到絕對控股，沒有實際意義，況且還會嚴重影響現(xiàn)金流，最重要的是紅塔仁恒盈利能力并不突出。

　　根據(jù)粵華包B的財務報表，雖然其2011年和2012年均盈利，但其經營活動的現(xiàn)金流狀況均不佳，流動比率和速動比率均較低，今年一季度還虧損120萬元，賬面流動資金僅1.48億元。既然如此，粵華包B為何一意要耗資近3億元進行收購呢？

　　粵華包B公告解釋稱，目的是為提高市場響應速度和反應能力，提升決策效率，促進紅塔仁恒的快速發(fā)展，公司通過股權收購方式增強對紅塔仁恒經營決策的控制能力，增加歸屬上市公司的凈利潤。

　　但按照楊衛(wèi)星的觀點，既然粵華包已經控股紅塔仁恒，就無必要耗資實現(xiàn)絕對控股，并且紅塔仁恒的盈利能力還在下滑。

　　6月14日，粵華包B辦公室人員對證券日報記者表示，他個人也認可楊衛(wèi)星的觀點，但畢竟管理層也有他們的考慮。

　　關聯(lián)收購或另有目的

　　資料顯示，粵華包B的交易對手龍邦國際，是中國誠通香港有限公司的全資子公司，中國誠通香港有限公司又是中國誠通控股集團有限公司（下稱“誠通控股”）的全資子公司，而粵華包B的最終控制人同為誠通控股，因此雙方構成關聯(lián)關系。

　　誠通控股目前在全國各地擁有百余家子企業(yè)，擁有中儲股份（600787.SH）、粵華包B（200986.SZ）、中國誠通（00217.HK）、冠豪高新（600433.SH）、岳陽林紙（600963.SZ）、美利紙業(yè)（000815.SZ）等六家上市公司。

　　誠通控股2012年三季報顯示，其資產負債率已達到68.3%，總負債高達492億元。今年3月，誠通控股還發(fā)行了2013年度第一期中期票據(jù)，發(fā)行金額18億元，發(fā)行年限是7年，發(fā)行目的是償還下屬子公司成本較高的銀行貸款，改善融資結構。

　　實際上，2012年10月，中儲股份曾公開發(fā)行債券16億元，誠通控股為該16億元債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　岳陽林紙于今年5月發(fā)布的2012年公司債券（第一期）募集說明書顯示，募集金額8.5億元，實際控制人誠通控股為其8.5億元債券提供全額、無條件、不可撤銷的連帶責任。

　　然而，2012年底，粵華包B公布發(fā)行債券的募集說明書中顯示，發(fā)行債券8億元，但該債券卻是無擔保債券。

　　為什么同是誠通控股旗下的上市子公司，誠通控股卻要厚此薄彼，區(qū)別對待？

　　對此，粵華包B董秘辦公室人員表示，“主要是因為我們的資產質量比較高，可變現(xiàn)票據(jù)較多，資金充�！�。

　　因此有投資者提出質疑，此次楊衛(wèi)星拋出4大理由，極力反對粵華包B近3億元收購紅塔仁恒11.6027%，會不會該項收購真的無實際意義，而是粵華包B為了幫助實際控制人及下屬子公司緩解資金壓力，幫助關聯(lián)方退出不賺錢的領域，而開展的一場善舉？

　　對此，上述董秘辦人員表示，無法回應這方面的質疑。

　　(田運昌)