近日,資本市場(chǎng)出現(xiàn)我國(guó)較大的海外收購(gòu)消息。據(jù)雙匯集團(tuán)下屬子公司雙匯國(guó)際稱,其準(zhǔn)備斥資71億美元收購(gòu)美國(guó)豬肉巨頭史密斯菲爾德（Smithfield Foods），對(duì)此起跨國(guó)巨資收購(gòu)，筆者認(rèn)為收購(gòu)時(shí)機(jī)不佳，且具有較大的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

　　在5月30日此消息傳出之后，A股中關(guān)聯(lián)公司——雙匯發(fā)展股票當(dāng)日放巨量震蕩上漲，而從公開交易數(shù)據(jù)來(lái)看，前五名賣出與買入者，除中信證券深圳福華一路證券外，其它九家全部為機(jī)構(gòu)專用席位，顯示有機(jī)構(gòu)分歧加重，呈現(xiàn)“聲東擊西”式的配合性逢高減持且動(dòng)力很強(qiáng)，這或許顯露出某種不確定風(fēng)險(xiǎn)信號(hào)。

　　研究雙匯國(guó)際與美資公司史密斯菲爾德（Smithfield Foods）來(lái)看，筆者認(rèn)為此次雙匯國(guó)際收購(gòu)美資企業(yè)時(shí)機(jī)不佳，并購(gòu)成本較高且具有較大的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

　　從雙匯國(guó)際發(fā)展演變來(lái)看，具有一定的外資背景或復(fù)雜的股東利益關(guān)系。

　　查閱相關(guān)資料顯示：2007年7月，雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的員工（約263人）通過(guò)信托方式，在英屬維爾京群島設(shè)立了興泰集團(tuán)公司（Rise Grand）；隨后又在那設(shè)立雄域公司（HeroicZone），并由興泰集團(tuán)公司100%控股；再由雄域公司聯(lián)合其他公司成立ShineC，這便是雙匯國(guó)際的前身。

　　截至2012年末，雙匯國(guó)際最大的股東是鼎暉投資，持股33.7%；雄域公司為第二大股東，持股30.23%；加拿大華人曹俊生控制的潤(rùn)峰投資為第三大股東，持股10.57%；馬來(lái)西亞首富郭鶴年的郭氏集團(tuán)持股7.4%；因雙匯國(guó)際員工激勵(lì)計(jì)劃而設(shè)立的運(yùn)昌公司持股6%；高盛策略投資公司持股5.18%；新加坡主權(quán)財(cái)富基金淡馬錫完全控股的Dunearn investment持股2.76%；備受矚目的股權(quán)投資公司新天域，通過(guò)旗下兩家子公司，共控股4.15%。

　　雙匯國(guó)際與雙匯集團(tuán)密切相關(guān)，雙匯集團(tuán)是中國(guó)最大的肉類加工企業(yè)，是中國(guó)肉類品牌的開創(chuàng)者。2010年，雙匯集團(tuán)通過(guò)定向增發(fā)的方式將相關(guān)肉類資產(chǎn)注入上市公司雙匯發(fā)展，從而實(shí)現(xiàn)整體上市，該重組事項(xiàng)已于2012年第三季度完成。

　　從美資企業(yè)史密斯菲爾德的情況來(lái)看，基發(fā)展歷程一波三折。史密斯菲爾德成立于1936年，是全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應(yīng)商、美國(guó)最大的豬肉制品供應(yīng)商，其具有從生豬養(yǎng)殖到屠宰再到豬肉加工的全產(chǎn)業(yè)鏈。此次收購(gòu)公布前，其市值約36億美元。

　　在金融危機(jī)時(shí)期，史密斯菲爾德受到較大影響，一度虧損，股價(jià)大幅度下跌。隨著美國(guó)經(jīng)濟(jì)的好轉(zhuǎn)，2012財(cái)年，史密斯菲爾德實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入131億美元，同比增長(zhǎng)7%；凈利潤(rùn)3.6億美元，同比減少三成。

　　筆者從事過(guò)大型企業(yè)投資銀行收購(gòu)并購(gòu)案,作為企業(yè)來(lái)講,收購(gòu)一家企業(yè)需要考慮收購(gòu)時(shí)機(jī)與成本的最佳選擇,而從目前收購(gòu)方雙匯國(guó)際與被收購(gòu)方Smithfield Foods的市場(chǎng)情況來(lái)看,這一交易如果近期或半年內(nèi)達(dá)成,那么對(duì)于雙匯國(guó)際而言,明顯存在成本過(guò)高且時(shí)機(jī)不佳的可能。由于世界經(jīng)濟(jì)放緩及匯率變化、美資公司法律退市等諸多因素，其收購(gòu)的前景并不樂(lè)觀。

　　公開市場(chǎng)數(shù)據(jù)顯示：2008年至2009年，史密斯菲爾德股價(jià)一股跌至6美元以下。從收購(gòu)成本來(lái)看，根據(jù)雙方此次達(dá)成的并購(gòu)協(xié)議，價(jià)值約為71億美元（按當(dāng)前匯率約合人民幣437億元），其中包括雙匯國(guó)際將承擔(dān)史密斯菲爾德的凈債務(wù)。而雙匯國(guó)際將按照每股34美元的價(jià)格以現(xiàn)金收購(gòu)史密斯菲爾德所有的已發(fā)行股份。收購(gòu)價(jià)較史密斯菲爾德2013年5月28日的收盤價(jià)（25.97美元）溢價(jià)約31%。如果單從市值來(lái)看，其美股的上漲，也使得收購(gòu)成本相對(duì)不低，因此收購(gòu)時(shí)機(jī)上正逢美股近年表現(xiàn)的高峰，協(xié)議的定價(jià)很可能未來(lái)受美股調(diào)整，而出現(xiàn)較大的溢價(jià)影響。

　　研究認(rèn)為，雙匯與高盛的合作是非常明顯的，高盛目前約持有2%史密斯菲爾德的股份。而高盛在2006年時(shí)也曾為雙匯集團(tuán)的最大股東，且至今依然持股約5.2%；羅特克斯有限公司是雙匯發(fā)展第二大股東，A股股份處于不斷無(wú)限售解禁狀態(tài)，是否已有股東減持目前還很難確定，但隨著事態(tài)的推進(jìn)，其完全可能，可以確切地推判，推動(dòng)的收購(gòu)或在某種程度上存在利益性，而這一切并非是雙匯國(guó)際所能完全控制的。

　　華爾街日?qǐng)?bào)引述最新的監(jiān)管文件內(nèi)容稱，作為中國(guó)最大肉制品加工企業(yè)的雙匯已經(jīng)同意，如果交易因?yàn)楸O(jiān)管或者是反壟斷事務(wù)的原因而無(wú)法完成，將向史密斯菲爾德支付一筆2.75億美元的分手費(fèi)，這相當(dāng)于本次交易股本價(jià)值的5.9%。因此兩手準(zhǔn)備中的美資公司并不擔(dān)心，且主動(dòng)權(quán)似占優(yōu)。

　　總體而言，筆者認(rèn)為此次雙匯國(guó)際巨資收購(gòu)美資公司的舉動(dòng)，從協(xié)議收購(gòu)的價(jià)格、美股演變周期、溢價(jià)程度與退市、利益推動(dòng)及法律層面來(lái)看，其具有較大的不確定性，盡管大的跨國(guó)并購(gòu)可以推動(dòng)上司公司品牌與市場(chǎng)，但就付出的對(duì)價(jià)與風(fēng)險(xiǎn)因素來(lái)看，其可能并不化算，也不排除某種協(xié)議推動(dòng)后的法律風(fēng)險(xiǎn)。