2月20日，浙江東南發(fā)電股份有限公司(以下簡稱“東電B股”，證券代碼：900949)發(fā)布公告稱，公司第一大股東浙能電力股份有限公司(以下簡稱浙能電力)擬發(fā)行股票吸收合并東南發(fā)電，并在上海證券交易所上市，從而進(jìn)一步整合資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)浙能集團(tuán)電力主業(yè)整體上市。本次換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不安排配套融資，吸收合并后，東電B股注銷退市 。此前已停牌三個(gè)月的東電B股此次B轉(zhuǎn)A股方案的出爐，開創(chuàng)了滬市純B股改革新的模式，開創(chuàng)了B股轉(zhuǎn)換新途徑，為解決資本市場B股問題再注一劑強(qiáng)心針。

　　作為重大無先例事項(xiàng)，方案在投資者利益保護(hù)方面筆墨甚多：對(duì)于浙能電力發(fā)行價(jià)格確定方式、東南發(fā)電換股價(jià)格以及東南發(fā)電股東現(xiàn)金選擇權(quán)、浙能電力異議股東退出請(qǐng)求權(quán)、債權(quán)人的保護(hù)等均作出了明確界定，尤其方案所遵循的原則中，明確包括“保護(hù)東南發(fā)電和浙能電力全體股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，特別是中小股東利益的原則”以及“”平等協(xié)商、自愿選擇、自愿合并“的原則”。盡管東南發(fā)電公司章程中并未對(duì)換股合并事宜是否需要進(jìn)行分類表決進(jìn)行約定，并且現(xiàn)行法律法規(guī)也沒有明確要求公司采用分類表決的方式審議股東大會(huì)議案。但出于對(duì)投資者利益保護(hù)的初衷，東南發(fā)電還是決定實(shí)施分類表決的方式。

　　公告顯示，浙能電力持有的東南發(fā)電39.80%的股份不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。東南發(fā)電本次換股價(jià)格為0.779美元/股，按照東南發(fā)電B股停牌前一日，即2012年11月20日中國人民銀行公布的人民幣對(duì)美元匯率中間價(jià)6.2926，折合人民幣4.90元/股，在定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日的均價(jià)0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價(jià)41.12%確定。本次吸收合并的換股比例數(shù)值將待浙能電力最終確定其A股的發(fā)行價(jià)格后敲定。

　　有市場人士表示，該價(jià)格充分考慮了東南發(fā)電二級(jí)市場交易情況、中小股東利益等因素，而參考以往資本市場換股吸收合并的案例中換股溢價(jià)，大致為較停牌前20個(gè)交易日溢價(jià)位于7.04%至31.32%之間，均值為21.95%。此次溢價(jià)幅度按照高于市場平均溢價(jià)一倍左右給予，也體現(xiàn)了對(duì)于投資者利益的充分維護(hù)。

　　據(jù)公告，本次換股吸收合并將由浙能集團(tuán)和該項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問中國國際金融有限公司 (簡稱“中金公司 ”)擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以就其所持有的東南發(fā)電股票按照0.580美元/股的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。現(xiàn)金選擇權(quán)條款的設(shè)置，將保證投資者最低收益5%。

　　浙能電力成立于1992年3月，目前注冊(cè)資本803,334萬元。公司目前主要股東為浙江省能源集團(tuán)有限公司、河北港口集團(tuán)有限公司、北京航天產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)和中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司。浙能電力的控股股東浙能集團(tuán)系隸屬于浙江省國資委的國有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本100億元，主要從事能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)(電力、煤炭、天然氣)的投資、開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營和管理，也是浙江省控股管理發(fā)電機(jī)組最多、裝機(jī)容量最大的省屬國有企業(yè)。浙能電力是浙能集團(tuán)作為運(yùn)營電力板塊業(yè)務(wù)的主要業(yè)務(wù)平臺(tái)，其業(yè)務(wù)范圍主要涵蓋電力生產(chǎn)及銷售等重要環(huán)節(jié)。

　　浙能電力是全國范圍內(nèi)排名靠前的火力發(fā)電企業(yè)，是省級(jí)發(fā)電企業(yè)中的領(lǐng)先企業(yè)，浙江省最大的電力生產(chǎn)企業(yè)。發(fā)電資產(chǎn)布局合理，主要電廠都位于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，區(qū)位優(yōu)勢明顯。近年來，隨著一批大型高效清潔機(jī)組的建成投產(chǎn)，單機(jī)容量、裝備水平和生產(chǎn)效率均有較大幅度提升。

　　最近三年以來，浙能電力收入逐步增長、業(yè)績回報(bào)穩(wěn)定，2010年度、2011年度，浙能電力分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入363.35億元、436.53億元；分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤24.90億元、21.98億元。東南發(fā)電股東成為浙能電力股東后，可以分享浙能電力長期穩(wěn)定的業(yè)績回報(bào)。受2011年國家發(fā)改委上調(diào)了全國燃煤電廠上網(wǎng)電價(jià)、2012年電煤價(jià)格出現(xiàn)較大幅度的下降以及浙能電力管理效率提升等多項(xiàng)因素的共同推動(dòng)，浙能電力2012年凈利潤預(yù)計(jì)增長超過50%，預(yù)計(jì)將超過34億元。本次重組B股工作完成后，浙能電力將成為全國最大的國有控股能源類上市公司之一，實(shí)現(xiàn)浙能集團(tuán)電力主業(yè)資產(chǎn)整體上市，達(dá)到國有資產(chǎn)保值與增值。

　　有業(yè)內(nèi)分析人士指出，對(duì)比浙能電力和東南發(fā)電的火力發(fā)電機(jī)組和盈利狀況，浙能電力的資產(chǎn)盈利能力顯著優(yōu)于東南發(fā)電，以火電發(fā)電機(jī)組的裝機(jī)容量為例，浙能電力60萬千瓦級(jí)及以上機(jī)組共17臺(tái)，占浙能電力控股機(jī)組裝機(jī)容量的57.51%，而東南發(fā)電均為30萬及以下火力發(fā)電機(jī)組。

　　公開資料顯示，截止到目前，東電B股總股本201,000萬股，已流通股份69,000萬股，占比34.33%，已流通股份全部為B股。上述B股股東成為浙能電力股東后，可以分享浙能電力長期穩(wěn)定的業(yè)績回報(bào)。目前B股市場交易清淡、股價(jià)長期低于每股凈資產(chǎn)，已經(jīng)多年沒有新股上市，也沒有增發(fā)，早已失去了融資功能，成為我國資本市場上亟待解決的一大難題。浙能電力的換股吸收合并東南發(fā)電也為未來B股改革探索出一條新的模式。

　　東電B將于今日開市起復(fù)牌。停牌前一交易日，東電 B股報(bào)收0.574美元。