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證券行業(yè)：對于券商借殼上市之分析

2007年04月13日 08:50

    另外，這一方式還存在逐步上市的可能，這就會導(dǎo)致未來的發(fā)展前景不如一步上市清晰，市場估值也不會很高。借殼上市的共同特征上述三種借殼上市的方式盡管在具體操中有所差異，但也有一些共同之處：頂點財經(jīng)第一，三種方式基本都遵循了先造“凈殼”、再由殼公司吸收合并證券公司、最終實現(xiàn)證券公司整體上市的路徑。按照證監(jiān)會的要求，證券公司不能從事實業(yè)投資，這就意味著券商所借的殼只能是“凈殼”，因此，在券商進(jìn)入殼公司之前，殼公司的非金融類資產(chǎn)必須首先置換出。第二，未股改公司是券商選擇殼資源的重點關(guān)注對象。按照證監(jiān)會對股改的相關(guān)規(guī)定有關(guān)，所有非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。而且在解除限制后，交易也是在有條件下進(jìn)行。這就使得已完成股改公司的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓在一定時期內(nèi)將陷于停滯，上市公司買殼賣殼等重大資產(chǎn)重組行為也無法立即實施，除非這些資產(chǎn)重組行為是由政府主導(dǎo)。

    另外，對于已經(jīng)完成股改的上市公司，在與大股東之間就對價和補償問題還需要重新談判，可能會使得券商以較高的代價獲得的卻是較低的持股比例。第三，券商所尋找的殼資源多數(shù)都是本地上市公司。以目前多數(shù)券商的實力而言，理想的殼資源應(yīng)該至少滿足以下條件：殼相對干凈，或有負(fù)債、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易以及股權(quán)投資較少，同時還要與券商自身資本規(guī)模相匹配，這就要求券商對殼資源相當(dāng)熟悉，在業(yè)務(wù)上或股權(quán)上與券商有密切聯(lián)系的上市公司是比較理想的殼資源，一般說來，本地上市公司更容易滿足上述條件。一般而言，殼公司多是曾經(jīng)對當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展做過一定的貢獻(xiàn)，當(dāng)?shù)卣赡軙䴙榱说胤浇?jīng)濟(jì)的發(fā)展而不愿意殼公司的轉(zhuǎn)型，這也就意味著券商還需要獲得殼公司所在地方政府的支持。

    如，光大證券擬借殼輕紡城(600790行情,資料,評論,搜索)的計劃終因受到輕紡城所在地紹興市紹興縣政府的阻力而最終告吹。而如果券商和殼公司均處于一地，則更易于同地方政府溝通。第四，券商大股東以及券商本地政府在實施借殼上市的整個過程中起著重要作用。從六家券商所公布的借殼上市具體方案中，可以看出，無論是第三種方式的大股東先借殼上市還是第一、二中方式的證券公司直接借殼上市，其中都離不開大股東在其中的主導(dǎo)以及地方政府的有力支持。

    3、成功實施借殼上市的關(guān)鍵

    3.1尋找理想的殼資源無論是先大股東借殼上市還是證券公司直接借殼上市，首先碰到的問題便是如何挑選理想的“殼”公司，一般來說，“殼”公司具有這樣一些特征：(1)所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，其主營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損，這有利于降低收購成本；(2)股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股；(3)或有負(fù)債、對外擔(dān)保等隱形問題較少，以利于剝離其非金融類資產(chǎn)；(4)與券商的資本規(guī)模相當(dāng)，便于券商收購和整合。3.2細(xì)節(jié)談判中要兼顧各方利益由于借殼上市將觸及到殼公司大股東和其他股東，以及證券公司各股東的利益，對于未股改的殼公司還涉及到如何向流通股股東支付對價以補償?shù)膯栴}，同時，上市公司作為推動地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要力量之一，殼公司的轉(zhuǎn)型也將間接觸及地方政府的利益。因此，券商的借殼上市計劃要想順利實施，必須在各個細(xì)節(jié)談判中兼顧各方利益，謀求各方共贏，以爭取得到各方的支持，尤其是要獲得殼公司大股東、自身大股東以及地方政府的有力支持，以便在殼資源非金融類資產(chǎn)的剝離和隨后的吸收合并中更加順利。

    3.3實施過程中要加強信息的保密上市公司的資產(chǎn)重組一直以來都是市場炒作的概念，從與殼公司的接洽到具體借殼計劃的出爐，是一個較為漫長的過程，期間的一些信息被外界所知，必然會導(dǎo)致殼公司的股價大幅上漲。而由于目前證券行業(yè)轉(zhuǎn)暖，市場對于參股券商等概念更是熱捧，如輕紡城、東湖高新等上市公司在被市場傳聞將成為券商殼資源后，股價就連續(xù)飆升。殼公司股價的大幅上漲，一方面會加大券商的收購成本，另一方面也會使得監(jiān)管層以券商涉嫌內(nèi)幕交易為由而最終不批準(zhǔn)該項借殼上市的方案。因此，在實施借殼上市的過程中，一定要從制度上加強相關(guān)信息的保密。4、借殼上市的政策導(dǎo)向4.1政策認(rèn)可，但在操作上較為謹(jǐn)慎自從綜合治理證券業(yè)以來，監(jiān)管層在

來源：中金在線

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