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證券行業(yè)：對于券商借殼上市之分析

2007年04月13日 08:50

    2、借殼上市的具體案例分析

    根據(jù)上市公司的公告，截至2007年1月底，已有十一家券商確定了借殼上市意向并選中了“殼”公司(見表1)，其中，廣發(fā)證券、國金證券、海通證券、長江證券、東北證券、首創(chuàng)證券等六家券商的具體借殼方案已經(jīng)由所涉及的“殼”公司披露，但目前只有國金證券借殼S成建投市的方案獲得了證監(jiān)會的批準，而其余幾家券商的借殼上市方案還需要股東大會通過或是等待證監(jiān)會的審核批復。

    2.1案例之一：廣發(fā)證券借殼S延邊路方案簡介第一步：S延邊路以全部資產(chǎn)和負債定向回購并注銷第一大股東所持公司的非流通股S延邊路以全部資產(chǎn)及負債定向回購并注銷吉林敖東(行情論壇)持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖東擬受讓的深圳國投持有的本公司34,675,179股非流通股，合計回購84,977,833股非流通股，占公司總股本的46.15%。第二步：S延邊路以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券以新增股份的方式吸收合并廣發(fā)證券，換股比例為1：0.83，即每0.83股廣發(fā)證券股份換1股延邊公路股份，吸收合并的基準日為2006年6月30日。同時，廣發(fā)證券向吉林敖東支付4000萬元補償款。第三步：S延邊路其他非流通股股東按10：7.1的比例縮股其他非流通股股東按每10股縮為7.1股的比例單向縮股�？s股完成后，其他非流通股股東持有的股份將減少為422.32萬股，該等股份即可獲得上市流通權，在公司股權分置改革完成一年后可上市流通。本次股改及以新增股份換股吸收合并完成后，S延邊將更名為“廣發(fā)證券股份有限公司”，注冊地遷往現(xiàn)廣發(fā)證券注冊地。方案點評通過S延邊路以全部資產(chǎn)負債定向回購并注銷第一大股東所持股份、新增股份吸收合并廣發(fā)證券、非流通股股東縮股獲得上市流通權等三個步驟，S延邊路完成股改同時更名為“廣發(fā)證券”，也即實現(xiàn)了廣發(fā)證券的上市，屆時，廣發(fā)證券的總股本將達25.07億股，接近中信證券30億股的總股本規(guī)模。

    該方案的各方權益劃分：(1)S延邊路第一大股東：獲得S延邊路的全部資產(chǎn)負債和人員，獲得4000萬元現(xiàn)金補償。對價為出讓46.15%的控股權，退出S延邊路。(2)S延邊路原來的其他非流通股股東：以股權縮股比例為0.71的方式合計獲得存續(xù)公司0.17%的股權以及上市流通權，對價為每股凈資產(chǎn)和每股收益攤薄。(3)S延邊路的流通股股東：合計獲得存續(xù)公司3.72%的股權，其在原公司中的股權比例合計50.61%。(4)廣發(fā)證券原股東：以股權擴張比例為1.2的換股方式獲得存續(xù)公司96.11%的股權；對價為支付4000萬元補償金。2.2案例之二：國金證券借殼S成建投方案簡介第一步：國金證券第一大股東以股權置換資產(chǎn)的方式控股S成建投S成建投以全部資產(chǎn)和負債與九芝堂(行情論壇)集團、湖南涌金和舒卡股份持有的國金證券合計51.76%的股權進行置換，按照交易價格，51.76%的國金證券股權存在溢價，這部分置換差價由成都建投向交易對方發(fā)行不超過7500萬股新股作為支付對價，每股發(fā)行價格為6.44元。其中，國金證券第一大股東--九芝堂集團，代表資產(chǎn)置入方單方面以其持有國金證券股權置換出成都建投全部資產(chǎn)及負債。

    第二步：國金證券第一大股東以資產(chǎn)和現(xiàn)金的方式收購S成建投第一大股東的股份九芝堂集團以所得的置出資產(chǎn)及1000萬元的現(xiàn)金支付給成都市國資委，作為收購其所持成都建投47.17%的國有股權的對價，成都市國資委指定錦城投資接收置出資產(chǎn)。資產(chǎn)置換工作完成后，成都建投持有國金證券51.76%股權。第三步：股改完成后一段時期內(nèi)，S成建投吸收合并國金證券九芝堂集團承諾，在本次股權分置改革成功完成后，自政策法規(guī)允許成都建投申請發(fā)行新股(或可轉(zhuǎn)換公司債券)之日起十八個月內(nèi)，由九芝堂集團負責協(xié)調(diào)成都建投或國金證券其他股東，通過整體收購或吸收合并方式實現(xiàn)國金證券整體上市。方案點評國金證券擬通過上市公司股權分置改革與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合的方式實現(xiàn)其逐步借殼上市的目的。

    該方案分為三步，前兩步主要是以國金證券第一大股東——九芝堂集團為主，通過資產(chǎn)置換的方式剝離出S成建投的非金融類資產(chǎn)，從而造出“凈殼”，為第三步吸收合并國金證券奠定基礎。本次股改完成以后，九芝堂集團實現(xiàn)了借殼上市的目的，成為S成建投的控股股東；S成建投成為國金證券的直接股東，持有國金證券51.76%股權，而國金證券的上市還需要日后在時機成熟時由成都建投通過吸收合并或整體收購的方式來實現(xiàn)。該方案的各方權益劃分：(1)S成建投的第一大股東——成都市國資委：獲得S成建投的全部資產(chǎn)負債，獲得1000萬元現(xiàn)金補償；對價為向九芝堂集團出讓所持S成建投47.17%的控股權，退出S成建投。(2)國金證券的相關股東：控股股東九芝堂集團、湖南涌金、舒卡股份合計持有S成建投74.31%的股權(定向增發(fā)后)；對價為向S成建投出讓合計所持國金證券51.76%的股權，支付1000萬元補償金。(3)S成建投的其他非流通股股東和流通股股東相當于獲得每10股送3.8-4.6股的收益，以及享有S成建投業(yè)務轉(zhuǎn)型后帶來的盈利提升；對價為每股凈資產(chǎn)和每股收益攤薄。

    2.3案例之三：海通證券借殼都市股份(行情論壇)方案簡介第一步：都市股份向第一大股東——光明食品(集團)有限公司出售資產(chǎn)，騰出凈殼。都市股份向光明食品(集團)有限公司轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)、負債和人員，轉(zhuǎn)讓價款為75600萬元。第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通證券都市股份以新增股份換股吸收合并海通證券，海通證券的換股價格為每股人民幣2.01元；公司的換股價格以2006年10月13日的收盤價為基準確定為每股人民幣5.8元，由此確定海通證券與公司的換股比例為1：0.347，即每1股海通證券股份換0.347股本公司股份。海通證券在本次合并前的總股本約為87.34億股，換為都市股份30.31億股，合并完成后都市股份總股本將增加至約33.89億股。同時賦予都市股份除光明集團之外的所有股東現(xiàn)金選擇權，具有現(xiàn)金選擇權的股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權，行使選擇權的股份將按照每股人民幣5.80元換取現(xiàn)金，相應的股份過戶給第三方光明集團下屬全資子公司上海市農(nóng)工商投資公司。本次合并生效后，都市股份相應修改章程、變更住所、變更經(jīng)營范圍及更名為“海通證券股份有限公司”。第三步：定向增發(fā)做大凈資產(chǎn)在吸收合并海通證券完成后，存續(xù)公司向經(jīng)中國證監(jiān)會核準的特定投資者非公開發(fā)行不超過10億股的新股，發(fā)行價格不低于本公司與海通證券合并時的換股價每股人民幣5.8元。方案點評對都市股份進行重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券，是上海國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性調(diào)整的需要，這意味著海通證券的借殼上市很大程度上是在地方政府的推動下而實現(xiàn)的。該方案分三步：都市股份騰出凈殼，海通證券縮股并入，定向增發(fā)做大凈資產(chǎn)。此次吸收合并完成以后，海通證券實現(xiàn)上市，總股本為33.89億股，高于中信證券近30億股的總股本。

    方案的三方權益劃分：(1)都市股份原控股股東——光明集團：獲得存續(xù)公司7.12%股權(定向增發(fā)后相應會攤薄)，獲得都市股份全部資產(chǎn)負債和人員；對價為支付7.56億現(xiàn)金，相對都市股份帳面凈資產(chǎn)溢價7%。(2)都市股份原流通股東：獲得存續(xù)公司3.45%股權(定向增發(fā)后相應攤薄)，對價為每股凈資產(chǎn)和每股收益大幅攤薄。(2)海通證券原66家股東：獲得存續(xù)公司89.43%股權(定向增發(fā)后相應攤薄)，對價為股權縮股比例0.347。2.4案例之四：長江證券借殼S石煉化方案簡介第一步：S石煉化向第一大股東——中國石化(行情論壇)出售全部資產(chǎn)，同時回購并注銷中國石化所持公司的非流通股。中國石化以承擔石煉化全部負債的形式，購買石煉化全部資產(chǎn)；同時，石煉化以1元人民幣現(xiàn)金回購并注銷中國石化持有的石煉化920,444,333股非流通股，占公司總股本的79.73%，回購基準日為2006年9月30日。

來源：中金在線

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