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證券行業(yè)：對于券商借殼上市之分析

2007年04月13日 08:50

    第二步：S石煉化以新增股份吸收合并長江證券。石煉化以新增股份吸收合并長江證券，新增股份價格為7.15元(石煉化流通股2006年12月6日停牌前20個交易日的均價)，長江證券整體作價103.0172億元。據(jù)此，石煉化向長江證券全體股東支付14.408億股，占合并后公司股本的86.03%，由長江證券股東按照其各自的股權(quán)比例分享。吸收合并后公司總股本增加到16.748億股。第三步：長江證券的原股東向石煉化流通股股東執(zhí)行對價安排。定向回購中國石化持有的非流通股股份后，中國石化不再是公司的股東，不承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中向流通股股東的送股對價及后續(xù)安排。而由公司被吸收方(長江證券)的全體股東按其持股比例將共計2,808萬股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.2股。股改及吸收合并完成后，石煉化將修改章程、變更經(jīng)營范圍、遷址武漢及更名為“長江證券股份有限公司”。方案點評通過將石煉化的股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組相結(jié)合，長江證券實現(xiàn)了其借殼上市的目的。該方案分為三步：石煉化出售全部資產(chǎn)負(fù)債，騰出凈殼；新增股份吸收合并長江證券；長江證券向石煉化流通股股東支付對價。

    該方案各方的權(quán)益劃分：(1)石煉化控股股東——中國石化：獲得石煉化的全部資產(chǎn)和人員；對價是轉(zhuǎn)讓所持石煉化79.73%的股份，并承擔(dān)石煉化的全部債務(wù)；(2)石煉化流通股股東：獲得每10股獲送1.2股的對價支付，共獲得存續(xù)上市公司(更名為“長江證券”)15.63%的股權(quán)；其在原上市公司中的股權(quán)比例為20.27%。(3)長江證券各股東：累計獲得存續(xù)上市公司(即長江證券)86.03%的股權(quán)；對價是向石煉化原流通股股東支付2,808萬股作為股改對價。2.5案例之五：首創(chuàng)證券借殼S前鋒方案簡介第一步：首創(chuàng)證券第一大股東首創(chuàng)集團(tuán)以股權(quán)和現(xiàn)金作價置換S前鋒全部資產(chǎn)及負(fù)債首創(chuàng)集團(tuán)以其所擁有的首創(chuàng)證券11.6337%的股權(quán)(相應(yīng)的作價為2.35億元)及現(xiàn)金6117.79萬元置換前鋒股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員。第二步：首創(chuàng)集團(tuán)以S前鋒全部資產(chǎn)及負(fù)債收購S前鋒第一大股東所持股份首創(chuàng)集團(tuán)以所得的公司全部置出資產(chǎn)、負(fù)債業(yè)務(wù)和人員為對價收購S前鋒第一大股東——四川新泰克數(shù)字設(shè)備有限責(zé)任公司所持公司的8127萬股股份。

    第三步：S前鋒新增股份吸收合并首創(chuàng)證券資產(chǎn)置換后S前鋒以新增股份的方式向首創(chuàng)證券股東置換取得剩余88.3663%的首創(chuàng)證券股權(quán)(相應(yīng)的作價為17.85億元)，價格為5.79元/股，S前鋒向首創(chuàng)證券股東支付30829.016萬股，由首創(chuàng)證券股東按照資產(chǎn)置換后其各自的股權(quán)比例分享。第四步：S前鋒非流通股按1:0.6進(jìn)行縮股S前鋒非流通股股東按1:0.6的比例實施縮股。縮股前公司非流通股股東合計持股12198.60萬股，縮股后公司非流通股股東合計持股7319.16萬股。第五步：以資本公積金轉(zhuǎn)增股本S前鋒以資本公積金向吸收合并及縮股完成后的公司全體股東每10股轉(zhuǎn)增6.8股，合計轉(zhuǎn)增股份31081.56萬股。本次股改及吸收合并完成后，前鋒股份將申請更名為“首創(chuàng)證券股份有限公司”。方案點評通過資產(chǎn)置換、吸收合并、縮股和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等幾個步驟，前鋒股份完成了股改，首創(chuàng)證券也實現(xiàn)了上市，總股本增至76789.73萬股，第一大股東為首創(chuàng)集團(tuán)(持股比例為37.07)，而首創(chuàng)集團(tuán)及首創(chuàng)證券其他原股東通過吸收合并司股份將變更為有限售條件的流通股。首創(chuàng)證券的這一借殼上市方案與國金證券的借殼上市方案類同，都是先由第一大股東獲得未股改殼公司的控股權(quán)后，再通過殼公司新增股份來吸收合并證券公司，從而實現(xiàn)券商的上市。二者所不同的是首創(chuàng)證券一步實現(xiàn)上市。

    該方案各方的權(quán)益劃分：(1)S前鋒的第一大股東——四川新泰克：獲得前鋒股份的所有非金融類資產(chǎn)、負(fù)債及人員；對價為出讓所持原前鋒股份的41.13%的股權(quán)。(2)S前鋒的其他非流通股股東合計獲得存續(xù)公司5.34%的股權(quán)，其在原前鋒股份的持股比例合計為20.60%；S前鋒的流通股東合計獲得存續(xù)公司16.54%的股權(quán)，其在原前鋒股份的持股比例合計為38.26%。(3)首創(chuàng)證券控股股東——首創(chuàng)集團(tuán)：獲得存續(xù)公司10.67%的股權(quán)，其在原首創(chuàng)證券的持股比例為11.63%，同時還支付6117.79萬元現(xiàn)金；首創(chuàng)證券的其他股東合計獲得存續(xù)公司67.45%的股權(quán)，其在原首創(chuàng)證券的持股比例合計為88.37%。2.6案例之六：東北證券借殼S錦六陸方案簡介第一步:錦六陸以全面資產(chǎn)和負(fù)債定向回購并注銷大股東所持公司的非流通股S錦六陸以截至2006年9月30日經(jīng)審計的全部資產(chǎn)及負(fù)債扣除1000萬元現(xiàn)金為對價，定向回購并注銷中油錦州持有的公司86,825,481股非流通股，占公司總股本的53.55%。公司現(xiàn)有員工及業(yè)務(wù)也將隨資產(chǎn)(含負(fù)債)由中油錦州承繼。

    第二步：S錦六陸新增股份吸收合并東北證券S錦六陸以新增股份吸收合并東北證券，吸收合并的對價為9.29元/股(錦州六陸流通股2006年9月29日停牌前20個交易日的均價)，東北證券整體作價23億元，吸收合并的基準(zhǔn)日為2006年9月30日。據(jù)此，錦州六陸向東北證券全體股東支付24757.81萬股，占合并后公司股本的76.68%，由東北證券股東按照其在亞泰集團(tuán)2億次級債轉(zhuǎn)為出資后各自的股權(quán)比例分享。吸收合并后公司總股本增加到32288.51萬股，第三步：S錦六陸向全體股東轉(zhuǎn)增股份回購及合并后,S錦六陸向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股，除原流通股股東以外的其他股東將部分轉(zhuǎn)增股份送與原流通股股東作為對價，相當(dāng)于流通股股東每10股轉(zhuǎn)增12股，除原流通股股東外的其他股東每10股轉(zhuǎn)增6.9144股。

    方案點評通過S錦六陸以全部資產(chǎn)定向回購并注銷第一大股東所持股份、新增股份吸收合并東北證券、向全體股東轉(zhuǎn)增股份等三個步驟，S錦六陸完成了其股改工作，東北證券也實現(xiàn)了借殼上市目的，存續(xù)公司的總股份達(dá)58119.31萬股。該方案的各方權(quán)益劃分：(1)S錦六陸第一大股東——中油錦州：獲得公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和人員；對價是支付1000萬元，并出讓所持公司53.55%的非流通股。(2)S錦六陸的其他非流通股股東合計獲得存續(xù)公司1.86%的股權(quán)，其在原公司中的股權(quán)比例合計3.94%。(3)S錦六陸的流通股股東合計獲得存續(xù)公司26.09%的股權(quán)，其在原公司中的股權(quán)比例合計為42.51%。(4)東北證券所有股東：獲得了在存續(xù)公司72.05%的股權(quán)，并在一定條件下可以上市流通。2.7借殼上市的幾種方式及共同特征借殼上市的方式目前已經(jīng)公布的券商借殼上市具體方案表明，券商借殼上市的方式主要有以下三種：

    第一種：殼公司未進(jìn)行股改，在具體運作中將殼公司的股改與券商的借殼上市相結(jié)合。首先殼公司以全部資產(chǎn)負(fù)債定向回購并注銷大股東所持公司的非流通股份，造出“凈殼”；然后，殼公司以新增股份吸收合并證券公司，從而實現(xiàn)證券公司的上市。如廣發(fā)證券、長江證券、東北證券等三家券商的借殼上市就是采用這一路徑來實現(xiàn)的，當(dāng)然，由于這一方式是與殼公司的股改同時進(jìn)行的，還涉及到如何平衡殼公司原流通股股東以及其他非流通股東利益的問題，因此，各家公司在吸收合并后的具體細(xì)節(jié)上有所不同。第二種：殼公司已經(jīng)完成股改，在具體運作中由殼公司以現(xiàn)金方式向第一大股東出售全部資產(chǎn)負(fù)債，騰出“凈殼”；然后，再由殼公司以新增股份吸收合并證券公司，如海通證券的借殼上市。較之第一種方式，這一方式的順利實施更多的是得益于地方政府的推動。

    第三種：首先以證券公司的第一大股東為主，將所持的證券公司股權(quán)與殼公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行置換，隨即，再以這些資產(chǎn)和負(fù)債為支付對價收購殼公司第一大股東所持殼公司的股權(quán)，也即，券商第一大股東在造出“凈殼”的同時也實現(xiàn)了自身對殼公司的控股；其次，再由殼公司吸收合并證券公司或整體收購證券公司。這一方式正是國金證券和首創(chuàng)證券所采用的，但由于殼資源自身的特殊性，使得國金證券的上市不能一步到位，而首創(chuàng)證券的整體上市則可以一步到位。第三種方式實質(zhì)上是由證券公司的大股東先借殼上市，然后再將所持的證券公司股權(quán)置換進(jìn)殼公司，最后在時機成熟時吸收合并或整體收購證券公司實現(xiàn)證券公司整體上市，這有些類似于傳統(tǒng)的借殼上市注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重組模式。與前兩種方式相比較，其主動權(quán)在于大股東，而前兩種方式的主動權(quán)在證券公司。

來源：中金在線

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