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平安不披露收購對象是否違規(guī)

　【進(jìn)入論壇】　【推薦朋友】　【關(guān)閉窗口】 2008年02月20日 13:43

    近日，拋出天量融資計劃的平安再度陷入是非的漩渦。在各種非議中，有投資者認(rèn)為中國平安對于如此巨大的募集資金投向沒有交代清楚，僅僅以“補(bǔ)充公司資本金及有關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的投資項目”一筆帶過，實屬對投資者的“大不敬”，甚至有違信息披露管理規(guī)定。筆者無意為市場論戰(zhàn)火上澆油，只是想換一個角度談?wù)勂桨簿}默。

    筆者注意到，除了那段被市場指責(zé)為“輕描淡寫”、“語焉不詳”的募集資金投向描述外，中國平安公告的文件中還有這樣一段文字：“公司計劃利用募集資金貫徹其國內(nèi)、國際市場自身與外部增長的發(fā)展戰(zhàn)略。為實現(xiàn)這一目標(biāo)，公司將保持長期以來為股東創(chuàng)造價值的經(jīng)營理念，并謹(jǐn)慎付諸實踐。公司將識別能從長遠(yuǎn)角度鞏固盈利能力的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，致力于尋找境內(nèi)外投資發(fā)展機(jī)會，并有針對性地部署資本，實現(xiàn)技術(shù)借鑒與持續(xù)高速發(fā)展，這些業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括已經(jīng)進(jìn)入的保險、銀行和資產(chǎn)管理等核心業(yè)務(wù)�！�

    筆者分析，根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略，中國平安很可能利用本次再融資獲得的資金投入到境內(nèi)外相關(guān)金融企業(yè)的收購，而目標(biāo)對象很可能涉及上市公司�；谶@個假設(shè)，市場分析人士認(rèn)為，根據(jù)收購上市公司的慣例，為了控制收購成本，事先一定會特別保密，以免股價波動。如果明確了收購對象，必然導(dǎo)致標(biāo)的公司股價飆升。因此，中國平安的公告對募集資金如此惜墨如金，公告披露后公司高層除了例行的披露，對公眾和媒體的質(zhì)疑保持沉默，恰恰是為了保護(hù)投資者和股東的利益，避免不必要的收購成本。

    從境外再融資案例看，上市公司并不需要在招股文件中對募集資金投向做出詳細(xì)的安排，因為市場機(jī)會稍縱即逝，投資項目往往不可能提前計劃好，專等募集資金到位再去投入。舉例說來，香港上市公司每年的年度股東大會通常會授予董事會一項一般權(quán)利，允許董事會選擇適當(dāng)時機(jī)發(fā)行不超過總股本20%的股份而無須提交股東大會審議，募集資金用途也無須事先安排。投資者相信上市公司會妥善安排其募集資金用于合理可行的項目，否則其管理層將會遭遇誠信危機(jī)、投資者會用腳投票、市場會對濫用募集資金的管理層做出懲罰。

    那么，簡單地將募集資金披露為“補(bǔ)充資本金”是否違規(guī)呢？目前A股市場的融資慣例是，如果是實業(yè)企業(yè)進(jìn)行融資，必須要對募集資金做出周全的計劃安排，要有項目的可行性研究報告及各類批文。然而，企業(yè)為了搶占市場時機(jī)，往往在獲得證監(jiān)會的發(fā)行批文前，就已經(jīng)開始利用銀行貸款進(jìn)行項目建設(shè)了，因此，證監(jiān)會后來也就允許將募集資金用于償還招股說明書所列項目的銀行貸款和補(bǔ)充流動資金。自從銀行、證券、保險在內(nèi)的金融企業(yè)大規(guī)模上市后，這些金融企業(yè)往往將募集資金簡單披露為“補(bǔ)充資本金”。中國平安如此披露募集用途遵循一種市場已有做法。

    筆者認(rèn)為，近來處于非議漩渦中的平安一如既往保持緘默，并非對市場的蔑視或傲慢，而是基于境內(nèi)外監(jiān)管法律法規(guī)的硬性要求。平安選擇“沉默是金”，即是為了遵守監(jiān)管規(guī)則，同時也是為了降低收購成本。

來源：大眾證券

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