支持上市公司優(yōu)化資本結構——

　　證監(jiān)會“松綁”并購重組融資用途

　　□ 明確配套融資可以用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務

　　□ 監(jiān)管新規(guī)將進一步激發(fā)上市公司并購重組的動力

　　10月12日，證監(jiān)會發(fā)布最新《關于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關問題與解答》。其中,兩條利好措施引起市場高度關注。一是優(yōu)化重組上市監(jiān)管安排，支持控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購配套融資、增資標的資產(chǎn)等方式真實、持續(xù)地鞏固控制權。二是放寬配套融資使用，明確配套融資可以用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務，以滿足并購重組后續(xù)整合產(chǎn)能、優(yōu)化資本結構等需求。證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉當日也表示，將繼續(xù)深化并購重組市場化改革，激發(fā)和提升市場活力，支持上市公司依托并購重組做優(yōu)做大做強，更好地服務實體經(jīng)濟。

　　一段時間以來，股市低迷，上市公司股權質(zhì)押爆倉風險上升，債券違約頻現(xiàn)，解決流動性問題成為上市公司燃眉之急。針對這一風險，近期證監(jiān)會連續(xù)釋放利好：先是推出“小額快速”并購重組審核機制，針對不構成重大資產(chǎn)重組的小額交易，推出“小額快速”并購重組審核機制，直接由上市公司并購重組審核委員會審議，簡化行政許可，壓縮審核時間。近日,再次出臺措施，“松綁”并購重組融資用途，允許上市公司募集配套資金可部分用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務。

　　上個版本《上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關問題與解答》發(fā)布于2016年6月份。在2016年的監(jiān)管問答中，證監(jiān)會規(guī)定，“所募集資金僅可用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產(chǎn)在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務”。

　　2016年的監(jiān)管規(guī)定對防止相關主體濫用配套融資便利，規(guī)避重組上市監(jiān)管，遏制投機套利，引導市場預期理性回歸發(fā)揮了積極作用。不過，隨著市場亂象得到遏制，制度趨于完善、交易更加規(guī)范，因而也有意見認為，監(jiān)管層過于嚴格限制配套融資用途會導致部分上市公司為了融資編造項目，違背了監(jiān)管初衷。

　　證監(jiān)會最新發(fā)布監(jiān)管問答放開了配套融資“補流”用途，對交易價格計算、控制權變更計算等增加例外情況，放松了對并購重組的相關限制，優(yōu)化了對重組上市的監(jiān)管安排。不過，新問答仍對補充流動資金劃出了“紅線”：募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。業(yè)內(nèi)人士表示，在今年市場流動性緊縮且適逢弱市的大環(huán)境下，新政策更為合理。當前，不少上市公司面臨流動資金緊張、還債壓力大等問題。證監(jiān)會“松綁”并購重組融資用途，允許上市公司將所募集的部分配套資金用于補充資金、償還債務，無疑是雪中送炭。

　　隨著監(jiān)管新規(guī)的出臺，將會進一步激發(fā)上市公司并購重組的動力。10月18日上午，證監(jiān)會將審核拓爾思收購科韻大數(shù)據(jù)35.43%的股權事項，這也是首例“小額快速”并購重組，從辦理時間看，從受理到審核，只用了13個工作日。

　　不過，也有業(yè)內(nèi)人士提醒，在目前市場大形勢下，這一政策要真正為上市公司解資金之渴發(fā)揮作用尚需時日。目前，上市公司增發(fā)股票的各項條件并未放寬，重大并購重組審核節(jié)奏仍要半年左右，且都是按市價發(fā)行并至少鎖定一年，投資風險高且無太大獲利空間。如果這些并購重組核心條款限制不改變，利好作用有限。經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng) 記者 �；荽�