作者：李丹萍

　　近日新三板掛牌公司華凱保險(xiǎn)遭持續(xù)督導(dǎo)券商出具風(fēng)險(xiǎn)提示，因其未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)決議，向關(guān)聯(lián)方出借2100萬(wàn)元，實(shí)質(zhì)上已構(gòu)成資金占用，對(duì)此，財(cái)通證券表示，有可能損害股東利益，對(duì)公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展帶來(lái)不利影響。

　　事實(shí)上，華凱保險(xiǎn)新三板掛牌三年持續(xù)扣費(fèi)凈利潤(rùn)為虧損狀態(tài)，去年十月始，大股東連續(xù)減持，與此同時(shí)，新入的三家股東投資能力曾遭監(jiān)管部門(mén)“點(diǎn)名”，又因業(yè)務(wù)不規(guī)范收罰單、信息披露不及時(shí)再被督導(dǎo)券商“提醒”。對(duì)此，專(zhuān)家指出，華凱保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)管理方面存在諸多“漏洞”，內(nèi)部控制存在問(wèn)題。

　　華凱保險(xiǎn)關(guān)聯(lián)方占用資金2100萬(wàn)元，未經(jīng)決議或損股東利益

　　藍(lán)鯨保險(xiǎn)查看發(fā)現(xiàn)，財(cái)通證券作為華凱保險(xiǎn)的持續(xù)督導(dǎo)券商，在持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)2018年4月18日至4月26日期間，華凱保險(xiǎn)向關(guān)聯(lián)方貴州至惠金融服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“至惠金服”）拆出6筆共計(jì)2100萬(wàn)元的資金，目前已歸還100萬(wàn)元，尚余2000萬(wàn)元未歸還。

　　值得關(guān)注的是，財(cái)通證券明確指出“上述事項(xiàng)發(fā)生時(shí)未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決議程序，未及時(shí)向持續(xù)督導(dǎo)券商報(bào)告，未履行信息披露義務(wù)”，已違反《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《華凱保險(xiǎn)銷(xiāo)售股份有限公司章程》、《華凱保險(xiǎn)股份銷(xiāo)售有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定。

　　對(duì)此，財(cái)通證券提醒道，若華凱保險(xiǎn)控股股東、實(shí)控人以及董高監(jiān)不能提高規(guī)范運(yùn)作水平，嚴(yán)格執(zhí)行股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的各項(xiàng)規(guī)則制度，“有可能損害股東利益，以及對(duì)公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展帶來(lái)不利影響”，亦存在被監(jiān)管部門(mén)出具監(jiān)管措施的風(fēng)險(xiǎn)，“鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)”。對(duì)此，藍(lán)鯨保險(xiǎn)多次聯(lián)系華凱保險(xiǎn)，但截至發(fā)稿，公司電話仍未接通。

　　公開(kāi)信息顯示，至惠金服正是華凱保險(xiǎn)股東上海灝商信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“灝商信息”）間接控制的企業(yè)、公司董事詹詇鑠間接持股的企業(yè)，亦屬公司參股子公司。藍(lán)鯨保險(xiǎn)查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，至惠金服成立于2015年9月，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，主要從事貨幣金融服務(wù)，包括金融創(chuàng)新產(chǎn)品的咨詢(xún)、開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、交易服務(wù)等。

　　華凱保險(xiǎn)股東灝商信息控股子公司上海霖欣科技有限公司為其大股東，持股55%，貴州喀斯特區(qū)域發(fā)展研究院有限公司、華凱保險(xiǎn)分別持股26%、19%。事實(shí)上，灝商信息、華凱保險(xiǎn)僅在今年1月末才“接手”至惠金服，并在三個(gè)月后借出2100萬(wàn)元。上海對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)保險(xiǎn)系主任郭振華對(duì)藍(lán)鯨保險(xiǎn)分析道，因資金量較大，其余股東或有了解，不知情的概率相對(duì)較小。

　　“監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題很重視，關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)在一定程度上損害其余股東權(quán)益”，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝指出，新三板掛牌企業(yè)由于自身的種種原因，目前尚難以完全杜絕關(guān)聯(lián)方資金占用情形的存在。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，三家新入股東投資能力曾遭監(jiān)管“點(diǎn)名”

　　值得一提的是，從時(shí)間線來(lái)看，灝商信息是華凱保險(xiǎn)此前的“接盤(pán)者”之一。

　　2017年10月13日，華凱保險(xiǎn)發(fā)布一則股份交易異常波動(dòng)的公告，當(dāng)日，華凱保險(xiǎn)股東華盟投資及個(gè)人股東方軍分別通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以每股1元的價(jià)格分別向?yàn)�商信息轉(zhuǎn)讓股票260萬(wàn)股、20萬(wàn)股。交易完成后，灝商信息持有華凱保險(xiǎn)5%股份，華盟投資仍為華凱保險(xiǎn)實(shí)控股東，占比由此前的79.60%下降為75%。

　　此后一年，華凱保險(xiǎn)的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化。2017年半年報(bào)顯示，大股東華盟持股近八成，浙江安信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安信資產(chǎn)”）持股8.85%，高管方軍持股6%，其余股份則分散于超過(guò)7家股東手中。

　　通過(guò)半年時(shí)間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑩?jù)去年年報(bào)信息顯示，華盟投資股份已下降到40.48%，仍為第一大股東�！靶氯恕睘�商信息、望莎文化、濤勤投資分別持有20.88%、9.52%、9.12%的股份，順次為第二、三、四大股東。此外，在6月19日華凱保險(xiǎn)關(guān)于董事、高管換屆的公告中，灝商信息股東詹詇鑠已被選舉為公司董事長(zhǎng)，由此推測(cè)，華凱保險(xiǎn)或有進(jìn)一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可能性。

　　事實(shí)上，華凱保險(xiǎn)的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，曾遭受監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑。

　　4月20日，華凱保險(xiǎn)收到浙江保監(jiān)局下發(fā)的監(jiān)管函，浙江保監(jiān)局審核華凱保險(xiǎn)報(bào)備的主要股東變更材料時(shí)發(fā)現(xiàn)，華凱保險(xiǎn)股東灝商信息、濤勤投資、望莎文化在購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)時(shí)存在出資日上一月末貨幣資金小于其出資額的情形，不符合監(jiān)管要求法人股東出資日上一月末凈資產(chǎn)及貨幣資金均需大于出資額，方可認(rèn)定為具有相應(yīng)投資能力的要求。

　　對(duì)此，浙江保監(jiān)局要求華凱保險(xiǎn)在一個(gè)月內(nèi)對(duì)股東變更事項(xiàng)完成整改，“確保股東符合監(jiān)管相關(guān)要求”，并報(bào)送自查整改情況。

　　掛牌三年扣非凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)，業(yè)務(wù)規(guī)范、信息披露有“漏洞”

　　股東投資能力受疑的華凱保險(xiǎn)業(yè)績(jī)?nèi)绾文兀繐?jù)悉，華凱保險(xiǎn)成立于2012年7月，2015年11月在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，主要從事代理銷(xiāo)售保險(xiǎn)產(chǎn)品、受理保險(xiǎn)標(biāo)的公估等業(yè)務(wù)。然而，掛牌三年來(lái)，伴隨營(yíng)業(yè)收入的上升，華凱保險(xiǎn)扣非凈利潤(rùn)卻持續(xù)為負(fù)值。

　　細(xì)分來(lái)看，成立當(dāng)年，華凱保險(xiǎn)營(yíng)收0.94億元，扣非凈利潤(rùn)-563.1萬(wàn)元，2016年，營(yíng)收上漲為1.48億元的同時(shí)，扣非凈利潤(rùn)-1466.73萬(wàn)元。去年，虧損情況有所好轉(zhuǎn)，全年扣非凈虧損616.08億元，營(yíng)業(yè)收入同比倍增，達(dá)到3.11億元。

　　與此同時(shí)，或因業(yè)務(wù)推進(jìn)，華凱保險(xiǎn)負(fù)債連連攀升，從2015年末的總負(fù)債521.66萬(wàn)元到去年總負(fù)債2314.42萬(wàn)元，兩年上漲343.66%，受此影響，其凈資產(chǎn)則逐期下滑，去年末凈資產(chǎn)5375.2萬(wàn)元，兩年“縮水”1418.11萬(wàn)元，這或也解釋了為何大股東連連“拋售”股權(quán)。

　　此外，華凱保險(xiǎn)業(yè)務(wù)管理方面也存在“漏洞”，僅在今年3月，就連收兩封行政處罰決定書(shū)，后又因信息披露不及時(shí)遭財(cái)通證券“提醒”。

　　今年3月8日，華凱保險(xiǎn)收到浙江保監(jiān)局下發(fā)的浙保監(jiān)罰【2018】8號(hào)、9號(hào)兩封行政處罰決定書(shū)。8號(hào)行政處罰書(shū)指出，經(jīng)查，2016年8月至2017年上半年，華凱保險(xiǎn)與未取得保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)許可證的上海某國(guó)際貿(mào)易有限公司展開(kāi)合作。通過(guò)現(xiàn)金支票的方式提取傭金893.46萬(wàn)元存入員工賬戶(hù)，后轉(zhuǎn)賬給上海公司，“該行為構(gòu)成利用業(yè)務(wù)便利為其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人牟取不正當(dāng)利益”。

　　另一封行政處罰書(shū)則指向華凱保險(xiǎn)編制虛假報(bào)告、報(bào)表、文件、資料行為。藍(lán)鯨保險(xiǎn)查看發(fā)現(xiàn)，2016年7月至2017年6月，華凱保險(xiǎn)浙江分公司為向部分車(chē)商和擔(dān)保公司支付銷(xiāo)售費(fèi)用，通過(guò)兩家勞務(wù)公司虛開(kāi)勞務(wù)費(fèi)發(fā)票套取資金共計(jì)305.65萬(wàn)元，后將對(duì)應(yīng)資金支付給了相關(guān)車(chē)商和擔(dān)保公司。而上述行為均已違反《保險(xiǎn)法》相關(guān)規(guī)定，對(duì)此，華凱保險(xiǎn)相關(guān)責(zé)任人累計(jì)被罰61萬(wàn)元。

　　然而，關(guān)于收到“罰單”事項(xiàng)，華凱保險(xiǎn)并未及時(shí)告知督導(dǎo)券商，而是在財(cái)通證券提醒后，才于3月29日補(bǔ)發(fā)聲明公告。同時(shí)表示，對(duì)未能及時(shí)披露信息給投資者帶來(lái)不便深表歉意，將進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露管理，但三個(gè)月后督導(dǎo)券商再次下發(fā)風(fēng)險(xiǎn)提示公告，或也側(cè)面說(shuō)明華凱保險(xiǎn)在信息披露管理需“補(bǔ)短板”。

　　郭振華指出，作為新三板掛牌公司，并非正式的上市公司，或未養(yǎng)成良好的信息披露習(xí)慣，但業(yè)務(wù)仍需規(guī)范進(jìn)行。

　　宋清輝則表示，華凱保險(xiǎn)在經(jīng)營(yíng)管理方面存在諸多“漏洞”，“反映出公司內(nèi)部控制存在重大問(wèn)題，經(jīng)營(yíng)管理存在較大風(fēng)險(xiǎn)”，亟需完善內(nèi)控制度，加強(qiáng)企業(yè)管理力度。