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07年華能國際電力公司公司債募集說明(第一期)

　【進入論壇】　【推薦朋友】　【關(guān)閉窗口】 2007年12月20日 14:27

二、評級情況

    經(jīng)中誠信證券評估有限公司綜合評定，發(fā)行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用級別為AAA。

    第四節(jié)  發(fā)行人基本情況

    一、公司概況

    (一)歷史沿革

    1、發(fā)行人設(shè)立及上市情況

    本公司是經(jīng)原國家經(jīng)濟體制改革委員會體改生[1994]74號文《關(guān)于設(shè)立華能國際電力股份有限公司的批復(fù)》及原國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部[1994]外經(jīng)貿(mào)資三函字第338號文《關(guān)于設(shè)立華能國際電力股份有限公司的批復(fù)》批準，由華能國際電力開發(fā)公司與河北省建設(shè)投資公司、福建投資開發(fā)總公司、江蘇省投資公司、遼寧能源總公司、大連市建設(shè)投資公司、南通市建設(shè)投資公司以及汕頭市電力開發(fā)公司共同作為發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立方式于1994年6月30日在北京市注冊成立的股份有限公司。發(fā)起人投入資產(chǎn)為其共同投資建設(shè)的大連電廠、上安電廠、南通電廠、福州電廠和汕頭燃機電廠以及其他擴建項目和新建項目，經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)總值為53.57億元，其中37.50億元作為發(fā)起人股份(折股比例約為70%)，其余16.07億元計入資本公積。本公司設(shè)立時的總股本為3，750，000，000股。

    本公司于1994年10月在境外發(fā)行1，250，000，000股外資股，并以31，250，000股美國存托股份為代表在美國紐約證券交易所上市。1998年1月，本公司的境外上市外資股在香港聯(lián)交所以介紹方式上市；同年3月，公司成功完成了250，000，000股外資股的增發(fā)和400，000，000股內(nèi)資股向母公司華能開發(fā)的定向配售。2001年11月，本公司在國內(nèi)成功發(fā)行了350，000，000股A股，并于同年12月在上證所上市。

    2、歷次股本變動情況

    (1)首次發(fā)行外資股后股本的變化

    經(jīng)原國家經(jīng)濟體制改革委員會《關(guān)于華能國際電力股份有限公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)》(體改生[1994]93號)及原國務(wù)院證券委員會《關(guān)于同意華能國際電力股份有限公司到境外發(fā)行股票并上市的批復(fù)》(證委發(fā)(1994)19號)的批準，本公司于1994年10月發(fā)行外資股1，250，000，000股，并以美國存托股份的形式在美國紐約證券交易所上市。該次發(fā)行完成后，公司總股本為5，000，000，000股，其中內(nèi)資股(法人股)3，750，000，000股，占總股本的75%，外資股1，250，000，000股，占總股本的25%。

    (2)增發(fā)外資股后股本的變化

    經(jīng)原國家經(jīng)濟體制改革委員會《關(guān)于同意華能國際電力股份有限公司增發(fā)境外上市股及修改公司章程的批復(fù)》(體改生字[1997]195號)以及原國務(wù)院證券委員會《關(guān)于同意華能國際電力股份有限公司增發(fā)新股的批復(fù)》(證委發(fā)[1997]86號)批準，本公司于1998年3月增發(fā)250，000，000股外資股和向華能開發(fā)定向配售400，000，000股內(nèi)資股。增發(fā)之后，公司總股本為5，650，000，000股，其中內(nèi)資股(法人股)4，150，000，000億股，占總股本的73.45%，外資股1，500，000，000股，占總股本的26.55%。

    (3)首次發(fā)行A股后股本的變化

    經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2001]67號文批準，本公司于2001年11月發(fā)行了350，000，000股A股股票。本次發(fā)行后，本公司總股本增加至6，000，000，000股，其中內(nèi)資股(法人股)4，250，000，000股，占總股本的70.83%；外資股1，500，000，000股，占總股本的25%；流通A股250，000，000股，占總股本的4.17%。

    (4)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股后股本的變化

    經(jīng)原國家發(fā)展計劃委員會《國家計委關(guān)于同意華能國際電力股份有限公司發(fā)行境外可轉(zhuǎn)換債券的批復(fù)》(計外資[1997]597號)以及原國務(wù)院證券委員會《關(guān)于同意華能國際電力股份有限公司在境外發(fā)行及上市可轉(zhuǎn)換債券的批復(fù)》(證委發(fā)[1997]25號)批準，本公司于1997年5月和6月在境外共發(fā)行面值為230，000，000美元的可轉(zhuǎn)換債券。該等可轉(zhuǎn)換債券分別于2002年、2003年、2004年轉(zhuǎn)換為境外上市外資股273，960股、27，397，240股、41，040股。

    (5)2004年分紅轉(zhuǎn)增后引起股本的變化

    2004年5月24日，公司實施了2003年利潤分配決議和公積金轉(zhuǎn)增股本方案，每10股送5股轉(zhuǎn)增5股，使公司的總股本增加至12，055，383，440股，其中內(nèi)資股(法人股)8，500，000，000股，占總股本的70.51%，外資股3，055，383，440股，占總股本的25.34%，流通A股500，000，000股，占總股本的4.15%。

    (6)股權(quán)分置改革引起股本結(jié)構(gòu)的變化

    發(fā)行人于2006年3月8日公布了股權(quán)分置改革方案；于2006年3月28日按照相關(guān)規(guī)定召開了股權(quán)分置改革的A股流通股股東會議，審議通過了股權(quán)分置改革方案；于2006年4月14日發(fā)布了股權(quán)分置改革方案實施公告，全體流通A股股東每持有10股流通A股獲得華能集團和華能開發(fā)支付的3股股票；于2006年4月19日，對價股份依法上市流通，至此，發(fā)行人完成了股權(quán)分置改革。

    二、本次發(fā)行前公司的股本情況

    (一)本次發(fā)行前公司的股本結(jié)構(gòu)

    截止2007年6月30日，本公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

    ■

    (二)本次發(fā)行前公司前10大股東持股情況

    1、截止2007年6月30日，本公司前十大股東持股情況如下：

    ■

    2、截止2007年6月30日，本公司前十名無限售條件流通股股東持股情況如下：

    ■

    3、截止2007年6月30日，前十大有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件如下：

    ■

    *根據(jù)公司于2006年3月16日公布的《華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》(修訂稿)，華能集團與公司除華能開發(fā)外的其他非流通股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，執(zhí)行對價安排前，華能集團受讓公司除華能開發(fā)外的其他非流通股股東所持部分本公司股份，股份轉(zhuǎn)讓完成后，由華能集團統(tǒng)一向公司流通A股股東執(zhí)行除華能開發(fā)外的非流通股股東應(yīng)執(zhí)行的股權(quán)分置改革對價安排；福建投資企業(yè)集團公司(以下簡稱“福建投資”)和閩信集團有限公司(以下簡稱“閩信集團”)由福建投資一并轉(zhuǎn)讓223，233，333股公司股份予華能集團。閩信集團已于2007年3月28日委托公司代為申請其所持公司108，000，000股有限售條件的流通股上市事宜。但應(yīng)福建投資的要求，目前，閩信集團正在就福建投資代為履行股權(quán)分置改革義務(wù)相關(guān)的事宜與福建投資進行協(xié)商。因此，在完成上述事項前，閩信集團持有的公司108，000，000股有限售條件的流通股暫不上市流通。待福建投資與閩信投資就相關(guān)事宜達成一致后，上述108，000，000股有限售條件的流通股可申請上市流通，公司屆時將就該等有銷售條件的流通股上市事宜另行發(fā)布公告。

    4、截止2007年9月30日，本公司前十名無限售條件流通股股東持股情況如下：

    ■

    三、發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)及對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況

    (一)發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)

    ■

    (三)發(fā)行人的重要權(quán)益投資情況

    1、截止2007年6月30日，發(fā)行人下屬控股子公司的基本情況如下：

    ■

    四、控股股東和實際控制人的基本情況

    (一)控股股東情況

    1、華能國際電力開發(fā)公司

    名稱：華能國際電力開發(fā)公司

    法人代表：李小鵬

    注冊資本：4.5億美元

    成立日期：1985年6月

    經(jīng)營范圍：投資、建設(shè)、經(jīng)營電廠及有關(guān)工程，包括籌集國內(nèi)外資金，進口成套、配套設(shè)備、機具等，以及為電廠建設(shè)運行提供配件、材料、燃料等。

    發(fā)行人的控股股東為華能國際電力開發(fā)公司，成立于1985年6月，是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的中外合資企業(yè)。

    2、中國華能集團公司

    名稱：中國華能集團公司

    法人代表：李小鵬

    注冊資本：200億元

    成立日期：1989年

    經(jīng)營范圍：主營實業(yè)投資經(jīng)營及管理；電源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營和管理；組織電力(熱力)的生產(chǎn)、銷售；從事信息、交通運輸、新能源、環(huán)保相關(guān)產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)品的開發(fā)、投資、建設(shè)、生產(chǎn)、銷售。

    華能開發(fā)的控股股東為中國華能集團公司，直接持有華能開發(fā)51.98%的股份。華能集團于1988年由國務(wù)院批準設(shè)立。2002年12月，經(jīng)國務(wù)院批準，華能集團實施了改組，成為國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家控股公司的試點，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理。

    (二)實際控制人情況

    實際控制人名稱：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

    (三)公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

    ■

    *華能集團通過其全資附屬公司中國華能集團香港有限公司間接持有尚華投資有限公司50%股權(quán)，而尚華投資有限公司持有華能開發(fā)10%的股權(quán)，因此，華能集團還間接持有華能開發(fā)5%的權(quán)益。

    五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況

    (一)董事

    1、李小鵬，48歲，現(xiàn)任華能國際董事長，華能集團總經(jīng)理，華能開發(fā)董事長。

    2、黃永達，50歲，現(xiàn)任華能國際副董事長，華能集團副總經(jīng)理。

    3、黃龍，54歲，現(xiàn)任華能國際副董事長、華能集團副總經(jīng)理。

    4、那希志，54歲，現(xiàn)任華能國際董事、總經(jīng)理。

    5、吳大衛(wèi)，54歲，現(xiàn)任華能國際董事，華能集團副總工程師，華能集團華東分公司總經(jīng)理。

    6、單群英，54歲，現(xiàn)任華能國際董事。

    7、丁仕達，59歲，現(xiàn)任華能國際董事。

    8、徐祖堅，53歲，現(xiàn)任華能國際董事。

    9、劉樹元，57歲，現(xiàn)任華能國際董事。

    10、錢忠偉，69歲，現(xiàn)任華能國際獨立董事。

    11、夏冬林，46歲，現(xiàn)任華能國際獨立董事。

    12、劉紀鵬，51歲，現(xiàn)任華能國際獨立董事。

    13、吳玉生，51歲，現(xiàn)任華能國際獨立董事。

    14、于寧，53歲，現(xiàn)任華能國際獨立董事。

    注：由于年齡原因，董事會有一名非獨立董事提出辭職并退休，得到公司董事會的審議通過。目前，華能國際已按有關(guān)程序，啟動董事人選補充工作。預(yù)計在公司2008年董事會換屆中完成。

    (二)監(jiān)事

    1、郭珺明，42歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事會主席，華能集團總會計師。

    2、于瑩(女)，52歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事會副主席。

    3、顧建國，41歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事。

    4、沈宗敏，53歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事。

    5、鄒翠(女)，54歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事、人力資源部經(jīng)理。

    6、王兆斌，52歲，現(xiàn)任華能國際監(jiān)事、經(jīng)理工作部經(jīng)理。

    (三)高級管理人員

    1、劉國躍，44歲，現(xiàn)任華能國際副總經(jīng)理。

    2、屈小軍，49歲，現(xiàn)任華能國際副總經(jīng)理。

    3、谷碧泉，50歲，現(xiàn)任華能國際副總經(jīng)理。

    4、黃堅，45歲，現(xiàn)任華能國際董事會秘書。

    5、范夏夏，45歲，現(xiàn)任華能國際副總經(jīng)理。

    6、周暉(女)，44歲，現(xiàn)任華能國際總會計師。

    注：根據(jù)發(fā)行人第五屆董事會第十三次會議于2007年10月23日通過的《更換公司董事會秘書的議案》，谷碧泉先生將接替黃堅先生出任公司董事會秘書，但目前尚待獲得香港聯(lián)合交易所有限公司的批準。

    六、發(fā)行人主要產(chǎn)品的用途及主營業(yè)務(wù)基本情況

    (一)發(fā)行人主要產(chǎn)品的用途

    發(fā)行人及其子公司的主要業(yè)務(wù)是利用現(xiàn)代化的技術(shù)和設(shè)備，利用國內(nèi)外資金，在全國范圍內(nèi)開發(fā)、建設(shè)和運營大型發(fā)電廠，通過電廠所在地電網(wǎng)運營企業(yè)向用戶提供穩(wěn)定及可靠的電力供應(yīng)。

    (二)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)基本情況

    截止2007年6月30日，發(fā)行人及其子公司擁有權(quán)益發(fā)電裝機容量28，187兆瓦，可控裝機容量為32，224兆瓦，是中國最大的上市發(fā)電公司之一。

    截止2007年6月30日，發(fā)行人及其子公司全資擁有17家營運電廠、控股12家營運電力公司及參股5家營運電力公司，廣泛分布于中國12個省份和2個直轄市。發(fā)行人在中國首次引進了60萬千瓦“超臨界”發(fā)電機組；其擁有的華能大連電廠是國內(nèi)第一家獲得“一流火力發(fā)電廠”稱號的電廠；華能玉環(huán)電廠一號機組是國內(nèi)首臺投運的單機容量100萬千瓦的超超臨界燃煤機組；華能玉環(huán)電廠是國內(nèi)首座投入商業(yè)運行的國產(chǎn)百萬千瓦等級超超臨界火力發(fā)電廠。

    第五節(jié)  財務(wù)會計信息

    本節(jié)的財務(wù)會計數(shù)據(jù)及有關(guān)分析說明反映了本公司最近三年經(jīng)審計、以及最近一期未經(jīng)審計的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果。

    一、最近三年及2007年前三季度的會計報表

    (一)最近三年合并會計報表

    1、2006年、2005年及2004年合并資產(chǎn)負債表

    金額單位：元

    ■

    注：請參閱發(fā)行人經(jīng)審計的2006年、2005年及2004年財務(wù)報告附注。

    2、2006年、2005年及2004年母公司利潤表

    金額單位：元

    ■

    注：請參閱發(fā)行人經(jīng)審計的2006年、2005年及2004年財務(wù)報告附注。

    3、2006年、2005年及2004年母公司現(xiàn)金流量表

    金額單位：元

    ■

    ■

    注：請參閱發(fā)行人經(jīng)審計的2006年、2005年及2004年財務(wù)報告附注。

    (三)2007年前三季度會計報表

    1、2007年前三季度資產(chǎn)負債表

    金額單位：元

    ■

    ■

    ■

    2、2007年前三季度利潤表

    金額單位：元

    ■

    ■

    ■

    3、2007年前三季度現(xiàn)金流量表

    金額單位：元

    ■

    二、財務(wù)指標

    (一)最近三年主要財務(wù)指標

    發(fā)行人2004年、2005年和2006年主要財務(wù)指標

    金額單位：元

    ■

    發(fā)行人2006年末及2007年9月30日主要財務(wù)指標

    金額單位：元

    ■

    發(fā)行人2006年前三季度及2007年前三季度主要財務(wù)指標

    金額單位：元

    ■

    上述財務(wù)指標的計算方法如下：

    流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債

    速動比率=(流動資產(chǎn)-存貨)/流動負債

    應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收賬款平均余額

    存貨周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)成本/存貨平均余額

    資產(chǎn)負債率=總負債/總資產(chǎn)

    每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)

    每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額/年度末普通股股份總數(shù)

    (二)凈資產(chǎn)收益率和每股收益

    根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》(2001年修訂)的要求計算的最近三年的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下(皆為合并報表數(shù)據(jù))：

    1、凈資產(chǎn)收益率(%)

    ■

    2、每股收益(元)

    ■

    根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》(2007年修訂)的要求計算的最近一期凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

    ■

    第六節(jié)公司的資信情況

    一、發(fā)行人獲得的主要貸款銀行的授信情況

    發(fā)行人獲得的主要貸款銀行的授信情況如下：

    ■

    二、近三年與主要客戶的重要業(yè)務(wù)往來履約情況

    發(fā)行人在近三年與主要客戶發(fā)生的重要業(yè)務(wù)往來中，未曾有嚴重違約。

    三、最近三年發(fā)行的債券以及償還情況

    發(fā)行人最近三年發(fā)行的短期融資券以及償還情況如下：

    ■

    四、累計公司債券余額(不含短期融資券)占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計年度財務(wù)報表合并凈資產(chǎn)(不含少數(shù)股東權(quán)益)的比例

    證監(jiān)會核準的公司債券全部發(fā)行完畢后，發(fā)行人累計公司債券余額最高為100億元，占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計年度財務(wù)報表合并凈資產(chǎn)(不含少數(shù)股東權(quán)益)的比例為23.93%；本期債券發(fā)行后，在完全行使超額增發(fā)權(quán)的前提下，發(fā)行人的累計公司債券余額最高可達60億元，占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計年度財務(wù)報表合并凈資產(chǎn)(不含少數(shù)股東權(quán)益)的比例為14.36%。

    第七節(jié)  募集資金運用

    本期債券的基本發(fā)行規(guī)模為50億元，根據(jù)市場情況可超額增發(fā)不超過10億元。本期債券募集資金款項，在扣除必要的發(fā)行費用后，剩余部分中40億元將用于調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、置換銀行貸款，其余部分用于補充流動資金、降低公司融資成本。

    第八節(jié)  備查文件

    自本募集說明書摘要公告之日起，投資者可至發(fā)行人、保薦人處查閱募集說明書全文及其他備查文件，亦可訪問上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)及發(fā)行人網(wǎng)站(http：//www.hpi.com.cn)查閱募集說明書全文、發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告及債券受托管理協(xié)議(附債券持有人會議規(guī)則)。

    有關(guān)備查文件目錄如下：

    (一)發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告、審計報告及2007年第三季度季報；

    (二)擔(dān)保人為本期債券出具的擔(dān)保函

    (三)中信證券股份有限公司出具的發(fā)行保薦書；

    (四)北京市海問律師事務(wù)所出具的法律意見書；

    (五)中誠信證券評估有限公司出具的資信評級報告；

    (六)中國證監(jiān)會核準發(fā)行人發(fā)行公司債券的文件；

    (七)募集說明書；

    (八)債券受托管理協(xié)議(附債券持有人會議規(guī)則)。

    華能國際電力股份有限公司

    二零零七年十二月二十日

來源：中證網(wǎng)

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