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3月16日下午，一樁被稱(chēng)為“螞蟻大象之戰(zhàn)”的案件在武漢市江漢區(qū)人民法院開(kāi)庭。
武漢股民張秋菊因?yàn)椴粷M(mǎn)上市公司中國(guó)石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)武石油)董事會(huì)公布的一份重組方案，將之告上法庭。這是新公司法實(shí)施以來(lái)公眾投資者第一個(gè)依法要求S武石油董事會(huì)撤銷(xiāo)決議的案例，檢驗(yàn)法律是否能夠站在公正的立場(chǎng)上維護(hù)公共利益。
2006年12月27日，是上市公司中國(guó)石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢石化”)“脫胎換骨”的日子，通過(guò)這一天簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》與《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，武漢石油由一個(gè)業(yè)績(jī)不斷增長(zhǎng)的欣欣向榮的上市公司，搖身一變成為危機(jī)四伏、業(yè)績(jī)與債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)巨大的上市公司，獨(dú)立董事為此提出風(fēng)險(xiǎn)警示。
武石油是否違背法律賤賣(mài)國(guó)資，損害流通股東利益？
鳩占鵲巢
這是一項(xiàng)合法性有待認(rèn)可的未完成交易：第一，收購(gòu)所涉國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓要獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批準(zhǔn)；第二，由于轉(zhuǎn)讓股份超過(guò)30%，因此必須取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核認(rèn)可和要約收購(gòu)義務(wù)豁免。按照新證券法，不管是要約收購(gòu)還是協(xié)議收購(gòu)，上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十還要繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。
協(xié)議簽署之后，盛世達(dá)獲得合法身份之前，已經(jīng)成為武漢石油的實(shí)際控制人。雖然律師武石油的律師強(qiáng)調(diào)待審核，但事實(shí)是，盛世達(dá)的作為已經(jīng)以主人自居。
1月12日武漢石油股改說(shuō)明書(shū)明確表示，“盛世達(dá)是公司本次股權(quán)分置改革的提議人,也是本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的實(shí)際執(zhí)行者”，“中國(guó)石化、江漢石油、武漢石化、茂名石化已承諾同意盛世達(dá)作為潛在股東提出本次股權(quán)分置改革動(dòng)議”，在獨(dú)立董事的保留意見(jiàn)、其他大股東態(tài)度不明確、流通股市向法院起訴交易不公的情況下，武漢石油的私有化與借殼交易與股權(quán)分置改革結(jié)合在一起，強(qiáng)行突進(jìn)。
城下之盟
此項(xiàng)交易頗為蹊蹺：武石油的核心資產(chǎn)以資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)，用重置成本法作價(jià)出售，輔之以收益法，以市場(chǎng)溢價(jià)高價(jià)購(gòu)入一家資金鏈條緊張的房地產(chǎn)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)從高利潤(rùn)的石油行業(yè)轉(zhuǎn)向前景難料的房地產(chǎn)業(yè)，被認(rèn)為是走向末落的一大步。
根據(jù)《中國(guó)石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》(草案)，武漢石油擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)總額(榮豐地產(chǎn)90%權(quán)益所對(duì)應(yīng)的經(jīng)評(píng)估合并總資產(chǎn))為109,636.26萬(wàn)元，占公司截止2005年12月31日經(jīng)審計(jì)合并總資產(chǎn)的171.54%；擬出售資產(chǎn)總額(經(jīng)評(píng)估的武漢石油母公司總資產(chǎn))為62,901.48萬(wàn)元，占公司截止2005年12月31日經(jīng)審計(jì)合并總資產(chǎn)的98.42%。盛世達(dá)收購(gòu)武石油股份，每股收購(gòu)價(jià)2.97元，共計(jì)支付266,975,067.56元。如果以武漢石油近半年來(lái)的低價(jià)每股市值7.3元計(jì)算，盛世達(dá)減少成本317，765，839.9元；以每股較高的市值12元價(jià)格計(jì)，則減少成本662，684，880.9元。這還不算武石油在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)擁有的加油站等市場(chǎng)壟斷溢價(jià)。
武石油購(gòu)買(mǎi)盛世達(dá)投資有限公司持有的榮豐地產(chǎn)90%股權(quán)。根據(jù)房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2006年7月31日之前，榮豐地產(chǎn)評(píng)估前總資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣1,130,423,365.24元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣208,881,654.54元；經(jīng)評(píng)估后，榮豐地產(chǎn)總資產(chǎn)為人民幣1,218,180,674.66元，凈資產(chǎn)為人民幣296,638,963.96元，榮豐凈資產(chǎn)帳面價(jià)值增加87，757，309.42元，增值率達(dá)42.01%。
是什么原因讓財(cái)大氣粗的武石油簽此城下之盟？武石油經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)狀況良好，財(cái)報(bào)顯示，截至2005年12月底，可供股東分配的利潤(rùn)為90,163,805元，截至2006年9月30日為 117,638,815元；未分配利潤(rùn)同期從78,513,144元上升至107,359,883元。
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