從近年財(cái)報(bào)來看，星星科技業(yè)績波動較大，尤其是2018年星星科技巨虧近17億元，虧損規(guī)模是該公司上市以來的凈利潤總和的數(shù)倍

　　《投資時報(bào)》研究員 余飛

　　一家尚在虧損狀態(tài)、注冊資本為5000萬深圳的房地產(chǎn)企業(yè)，為何引得上市公司斥資8.8億對其增資，卻僅獲得26.67%股權(quán)？浙江星星科技股份有限公司（下稱星星科技，300256.SZ）的這番讓人費(fèi)解的對外投資，引起監(jiān)管方關(guān)注。

　　8月11日晚間，星星科技披露公告稱，擬以自籌資金向深圳市一二三四投資發(fā)展有限公司（下稱深圳一二三四）增資8.8億元，交易完成后該公司將獲得深圳一二三四26.67%的股權(quán)。

　　星星科技的增資之所以引起監(jiān)管關(guān)注，是因?yàn)閺母鞣矫鎭砜�，�?biāo)的公司估值的合理性和公允性均值得商榷。數(shù)據(jù)顯示，深圳一二三四目前注冊資本僅為5000萬，而且該公司目前仍處于虧損狀態(tài)。

　　星星科技對外投資公告披露后，深交所火速向其下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司對深圳一二三四評估價(jià)值的合理性和公允性進(jìn)行說明，并補(bǔ)充披露本次投資是否會導(dǎo)致公司資金鏈緊張或影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，以及增資事項(xiàng)無需提交股東大會審議的依據(jù)。

　　與此同時，浙江證監(jiān)局也于8月14日向星星科技下發(fā)《談話通知書》，就增資事宜約請公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行談話。

　　8月17日晚間，星星科技公告稱，鑒于關(guān)注函中部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步核實(shí)，公司預(yù)計(jì)無法在規(guī)定時間內(nèi)完成回復(fù)工作，將延期回復(fù)深交所關(guān)注函。

　　評估值27.7億是否合理？

　　星星科技此次對外投資一家房企，讓市場有些意外。

　　資料顯示，星星科技主營業(yè)務(wù)是各種視窗防護(hù)屏、觸控顯示模組及精密結(jié)構(gòu)件的研發(fā)和制造，該公司于2011年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。

　　而交易標(biāo)的深圳一二三四，目前由深圳市鵬蓮興旺實(shí)業(yè)有限公司（下稱鵬蓮興旺）100%控股。公告披露，標(biāo)的公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，本次擬投資建設(shè)寶安區(qū)石巖街道石龍仔宏柏廠城市更新單元項(xiàng)目，該項(xiàng)目規(guī)劃以新一代信息技術(shù)為支撐，打造為集總部企業(yè)、智能制造、研發(fā)、服務(wù)、生活配套相結(jié)合，輻射粵港澳大灣區(qū)的高科技產(chǎn)業(yè)示范園區(qū)。

　　從業(yè)務(wù)和項(xiàng)目來看，星星科技和深圳一二三四并無重合。

　　在公告披露的對外投資目的中，星星科技表示“通過本次對外投資取得標(biāo)的公司股權(quán)參與產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目，是基于公司技術(shù)研發(fā)、國際貿(mào)易和人才引進(jìn)的需要，亦是公司發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)拓展的需要”。

　　除此之外，公告對兩者業(yè)務(wù)協(xié)同方面并無過多介紹。

　　這種跨界巨額對外投資，自然逃不過監(jiān)管注意。深交所在下發(fā)的關(guān)注函中，要求星星科技結(jié)合現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)開展情況和未來業(yè)務(wù)規(guī)劃等進(jìn)一步說明投資深圳一二三四具體原因和必要性，并要求補(bǔ)充披露公司董事會和管理層進(jìn)行投資決策時就項(xiàng)目可行性、投資前景、投資風(fēng)險(xiǎn)、交易對手方履行能力等進(jìn)行考察和分析的具體方法、過程及得出的結(jié)論。

　　同時，讓市場難以理解的還有深圳一二三四的估值。

　　公告顯示，深圳一二三四成立于2013年12月26日，注冊資本5000萬元。截至協(xié)議簽署日，該公司100%股權(quán)已質(zhì)押給興業(yè)銀行股份有限公司深圳軟件園支行。

　　從業(yè)績來看，深圳一二三四處于虧損狀態(tài)。截至2019年12月31日，該公司資產(chǎn)總額為8.95億元，負(fù)債總額為6.42億元，凈資產(chǎn)達(dá)2.53億元。2019年，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入267.3萬元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤-1059.17萬元。

　　進(jìn)入2020年，深圳一二三四的虧損仍在持續(xù)。2020年1—6月，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入132萬元，營業(yè)利潤-638.78萬元，虧損638.49萬元。

　　但到了2020年6月30日，深圳一二三四資產(chǎn)總額達(dá)8.61億元，負(fù)債總額卻驟減到1994萬元，凈資產(chǎn)則飆升至8.41億元，較期初增長232.8%。而其全部股東權(quán)益評估值為27.67億元，增值率為228.8%，增資確定深圳一二三四100%權(quán)益總價(jià)值為24.2億元。

　　半年內(nèi)，深圳一二三四凈資產(chǎn)和估值的飆升引起注意。對此，關(guān)注函要求星星科技補(bǔ)充說明深圳一二三四主要資產(chǎn)和負(fù)債明細(xì)，資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，凈資產(chǎn)規(guī)模較2019 年末大幅增長以及交易作價(jià)與評估值存在差異的原因，并說明評估價(jià)值的合理性和公允性。

　　貨幣資金不夠增資款

　　8.8億資金對目前的星星科技來說，并不是個小數(shù)目�！锻顿Y時報(bào)》研究員注意到，截至2020年3月31日，星星科技的資產(chǎn)負(fù)債率為65.28%，賬面貨幣資金余額為8.05億元。

　　公告顯示，星星科技增資深圳一二三四的第一筆投資款5.5億元需在協(xié)議生效后30個交易日支付，第二筆投資款3.3億元需在協(xié)議生效后60個交易日支付。

　　從協(xié)議生效到支付8.8億元款項(xiàng)，僅兩個月的時間，條件可謂相當(dāng)嚴(yán)苛。而這筆資金顯然會對星星科技的現(xiàn)金流造成不小壓力。

　　對此，深交所要求星星科技補(bǔ)充說明協(xié)議生效的條件以及籌集資金的具體方式，同時測算本次投資對公司的資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，是否會導(dǎo)致公司資金鏈緊張或影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

　　而從近年財(cái)報(bào)來看，星星科技業(yè)績波動較大。2016年至2019年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入49.94億元、56.47億元、38.19億元和63.44億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.46億元、6661萬元、-16.99億元和1.74億元。

　　尤其值得重視的是2018年，星星科技巨虧近17億元，虧損規(guī)模是公司上市以來的凈利潤總和的數(shù)倍。

　　而且當(dāng)時，星星科技所披露2018年度業(yè)績快報(bào)，與業(yè)績報(bào)告的凈利潤數(shù)額相差一倍有余。浙江證監(jiān)局認(rèn)為其存在業(yè)績快報(bào)信息披露不準(zhǔn)確的情況，給予公司、時任董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)警示。

　　此次增資事項(xiàng)，星星科技同樣被浙江證監(jiān)會的關(guān)注。公司公告顯示，已經(jīng)接到約談通知書，浙江證監(jiān)會決定約請星星科技董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行談話，了解公司增資深圳一二三四的相關(guān)情況。

　　同樣值得關(guān)注的是，對于這筆8.8億、疑問重重的增資，星星科技卻在公告中表示，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次交易事項(xiàng)在董事會權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　面對這種疑問和爭議較多的對外投資事項(xiàng)，星星科技“無需提交股東大會”的認(rèn)定，或讓中小投資者和上市公司的利益面臨風(fēng)險(xiǎn)。在監(jiān)管介入之下，星星科技這番對外投資事項(xiàng)會向什么方向發(fā)展，值得繼續(xù)關(guān)注。

　　星星科技近四年凈利潤情況

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