起步股份6月14日晚間發(fā)布公告稱，公司原本擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式，購買深圳市澤匯科技有限公司88.57%股權(quán)，并擬特定投資者非公開發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金。由于雙方就本次交易方案中的部分重要交易條款無法達(dá)成一致，交易各方一致同意終止本次交易事項。

　　公告稱，由于雙方就本次交易方案中的部分重要交易條款無法達(dá)成一致，本次重大資產(chǎn)重組已不具備繼續(xù)推進(jìn)的條件。公司于2019年6月14日通過議案，同意終止公司重大資產(chǎn)重組事項，獨(dú)立董事對公司終止重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。

　　5月9日，起步股份公告發(fā)行股份，可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案稱，公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式，購買劉志恒、馬秀平、深圳市暢宇咨詢管理中心（有限合伙）、龍巖昊嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有的深圳市澤匯科技有限公司88.57%股權(quán)。

　　同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、相關(guān)交易費(fèi)用，以及補(bǔ)充標(biāo)的公司流動資金，其中用于補(bǔ)充標(biāo)的公司流動資金的金額不超過募集配套資金總額的50%。

　　根據(jù)意向協(xié)議，本次交易以2019年3月31日為預(yù)評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)預(yù)估值為18億元，其88.57%股權(quán)交易對價初步確定為15.94億元，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為8.51元/股。公司股票將于2019年5月9日起復(fù)牌。

　　然而，該公司復(fù)牌當(dāng)日股份報跌8.01%，隨后股價便一路下滑，6月3日公司股價更最低跌至7.47%，期間跌幅最大達(dá)25%。

　　此外，上交所因該公司高溢價高估值收購下發(fā)了問詢函。

　　針對公司發(fā)布的《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，上交所在交易方案、標(biāo)的資產(chǎn)估值和業(yè)績承諾信息、標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)經(jīng)營信息等方面提出8方面問詢。

　　上交所要求公司披露，標(biāo)的公司歷史上所有股權(quán)變更、注冊資本變動事項是否披露完整，以及標(biāo)的公司歷次注冊資本變更認(rèn)繳和實繳情況。結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)此前的營收和凈利潤等情況，以及經(jīng)營活動對資金的需求、營運(yùn)資金來源等，說明公司注冊資本較低，但營業(yè)收入和凈利潤較高的原因和合理性。上述股權(quán)變動是否會影響上市公司凈資產(chǎn)賬面價值以及本次交易評估價值；交易對方龍巖昊嘉在半年內(nèi)購買出售標(biāo)的公司股份的主要考慮。

　　上交所對澤匯科技高溢價、高估值的合理性亦提出質(zhì)疑。起步股份在預(yù)案中披露，標(biāo)的公司2017年、2018年、2019年3月31日凈資產(chǎn)分別為7335.07萬元、1.5億元以及1.7億元,凈利潤分別為7615.34萬元、7439.07萬元以及1755.31萬元。對比本次交易對澤匯科技100%股權(quán)的預(yù)估值18億元，較2019年3月31日凈資產(chǎn)1.71億元溢價超過950%。因此上交所要求公司披露標(biāo)的公司估價的主要評估方法及依據(jù)，可比交易、可比公司的估值情況，標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)特點(diǎn)、競爭優(yōu)勢以及標(biāo)的公司主要資產(chǎn)構(gòu)成等，說明估值溢價較高的主要原因，本次及前次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值較凈資產(chǎn)高溢價的合理性等。

　　關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)經(jīng)營信息，上交所亦發(fā)出收購質(zhì)疑。根據(jù)起步股份披露的預(yù)案，上市公司主營業(yè)務(wù)為童鞋、童裝和兒童服飾配飾等的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而澤匯科技主要從事跨境電商出口業(yè)務(wù)。上交所要求公司補(bǔ)充披露：標(biāo)的公司的具體業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營業(yè)務(wù)流程、職工人數(shù)、管理團(tuán)隊、貨倉管理及分布、訂單獲取方式等，是否對現(xiàn)大股東劉志恒及其關(guān)聯(lián)方在技術(shù)、渠道、經(jīng)營管理等方面存在重大依賴。此外，上交所還要求列出標(biāo)的公司在各個經(jīng)營環(huán)節(jié)的具體業(yè)務(wù)模式、人員資金投入，以及在電商領(lǐng)域的核心競爭力等。

　　對此，起步股份分別于5月28日、6月4日兩度公告延期對問詢進(jìn)行回復(fù)。截至本次交易宣告終止，上述問題依然未得到回應(yīng)。