由于IPO停擺、管理層推動,今年以來A股市場掀起并購重組潮。來自清科集團的統(tǒng)計顯示,2013年前三季度中國企業(yè)完成718起并購案例,其中上市企業(yè)完成480起,占比高達66.9%。

　　企業(yè)并購重組,有利于資源優(yōu)化配置,本來是值得鼓勵的事情。但由于A股存在制度缺陷,一些高估值并購、借殼上市和跨界并購中伴生不少貓膩,激情背后暗藏重重風險。

　　畸高的估值:

　　警惕后市“雙殺”效應

　　今年A股并購的一個重要特點是,高估值并購層出不窮。比如,今年10月底梅花傘發(fā)布重組公告,擬收購上海游族信息技術有限公司。游族信息凈資產(chǎn)為1.14億元,而收購評估價卻達到38.7億元,溢價率達到約33倍。

　　如此高的溢價,上市公司為何要買?買了會不會虧?這是很多局外人的擔憂。但在一些專業(yè)人士看來,上市公司這樣做自有其動機。

　　北京一家信托公司研究員于煒專門負責物色并購目標。他告訴記者,今年敢于出大價錢并購的上市公司,多半屬于文化傳媒、互聯(lián)網(wǎng)和環(huán)保行業(yè)。這些行業(yè)的特點是,本身估值較高,市盈率往往在30倍以上�！澳糜巫逍畔�來說,38.7億元的價格雖然不低,但其動態(tài)市盈率不過14倍。一級市場14倍買過來,放到二級市場就是30倍。”

　　按照于煒的分析,很多高估值行業(yè)并購的目的,不是買企業(yè),而是買利潤�！安①彽钠髽I(yè)管理層、經(jīng)營方式都不變,只是將其利潤并表,推動上市公司業(yè)績快速增長。有了這樣的好故事,上市公司就能享受更高的估值,也更有底氣再去并購�！�

　　不過,此類資本運作也蘊藏著極大的風險�！巴ㄟ^并購,使上市公司的利潤從1億元增長到2億元容易,但從2億元增長到4億元就難了,因為標的越大越不好收購。而一旦停止收購,上市公司業(yè)績增長不能維持,估值也會很快下來,形成可怕的雙殺效應�！�

　　扭曲的借殼:

　　烏雞頻頻賣出鳳凰價

　　借殼上市,是A股市場經(jīng)久不衰的話題。在IPO停擺的情況下,殼資源變得異常珍貴,“烏雞變鳳凰”的故事也一再上演。

　　今年8月,*ST太光連續(xù)15個漲停,后經(jīng)短暫修整,股價上沖30元。*ST太光大漲的原因在于,知名軟件企業(yè)神州信息擬借其殼上市。神州信息本來準備走IPO通道,但因為這條通道暫時受阻,才造就了*ST太光的瘋狂之旅。

　　類似于*ST太光這樣的案例在A股屢見不鮮,*ST天一、*ST成霖都是借殼的受益者。由于被借殼的對象一般是ST股、績差股,出于“賭重組”的動機,A股市場炒差之風至今不絕。并且,殼公司僵而不死,也使得千呼萬喚的退市制度一直難以落地。

　　從嚴格意義上講,借殼上市并不能算真正的并購重組,因為這種行為不創(chuàng)造實際價值,只是給擬上市公司提供一個便捷通道,為少數(shù)人提供“暴富”機會。在“誰先上市,誰是贏家”思潮引領下,一個業(yè)績慘淡的殼公司,動輒賣出上億元的高價,嚴重扭曲了市場價值導向。

　　“借殼要比IPO容易,這種制度不合理�！鄙虾ＷC券交易所首席經(jīng)濟學家胡汝銀強調(diào),“不能為了短期維穩(wěn)而犧牲整個股市的運行質(zhì)量。”

　　十八屆三中全會提出,推進股票發(fā)行注冊制改革。業(yè)內(nèi)人士預計,實行注冊制后,證監(jiān)會將減少對新股發(fā)行的實質(zhì)性審核,IPO的數(shù)量可能大幅增加。隨著上市資源不再稀缺,殼公司的貶值時代將加速到來。

　　變味的跨界:

　　炒作題材掩護出貨

　　還有一類并購,打著“多元化經(jīng)營、跨界發(fā)展”的旗號,實質(zhì)上是“傍熱點、炒題材”,推高上市公司股價,方便大股東減持。這樣的伎倆,尤其需要投資者警惕。

　　今年7月,湘鄂情忽然公告稱擬收購江蘇中昱環(huán)保科技有限公司51%股權。從低迷的餐飲界跨入熱門的環(huán)保界,為湘鄂情賺足了關注度。公告發(fā)布后,湘鄂情連續(xù)兩個漲停。

　　然而,這樁收購隨后受到多方質(zhì)疑。有媒體調(diào)查稱,中昱環(huán)保并不經(jīng)營環(huán)保實業(yè),只是一家投資公司。并且,湘鄂情實際控制人孟凱在公告發(fā)布后大幅減持上市公司股票的行為,也被認為有套現(xiàn)之嫌。

　　相比環(huán)保,今年更具噱頭的題材來自于手游產(chǎn)業(yè)。統(tǒng)計顯示,今年A股發(fā)生20起有關游戲企業(yè)的并購,其中12起為手游企業(yè),并購金額超過百億元。

　　游戲企業(yè)的收購方,并不完全來自于行業(yè)內(nèi)部。比如,紡織企業(yè)嘉麟杰、汽配企業(yè)順榮股份、房地產(chǎn)企業(yè)中弘股份,今年都趕時髦玩起了游戲。

　　對此,易觀國際分析師薛永鋒表示,游戲產(chǎn)業(yè)看上去低成本高利潤,但游戲開發(fā)商大概只有10%的產(chǎn)品可以成功。上市公司在高點踏入,要做好承受周期性變化的準備。

　　監(jiān)管部門也注意到了風險。深交所近日表示,針對上市公司收購的手游資產(chǎn),要求披露ARPU值(每用戶平均收入)、玩家結構分布、充值渠道和金額等關鍵業(yè)務信息,并要求財務顧問、會計師核實業(yè)績真實性等。同時,試行“黑名單”制度,將熱衷于追逐市場熱點的上市公司列入重點監(jiān)控范圍。