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新華人壽外資持股真相調查

　【進入論壇】　【推薦朋友】　【關閉窗口】 2007年11月05日 10:33

萬云

     新華人壽風波尚未平息。一份與中資股東秘密簽訂的代持股份合同使聚光燈再次轉向新華人壽的外資股東蘇黎世金融集團(以下簡稱“蘇黎世”)身上。

    記者調查獲悉，這份秘密簽訂的代持合同使得蘇黎世已實際控制新華人壽股權達到27.5%，蘇黎世通過隱蔽手法使其實際控制股權闖過金融監(jiān)管政策“紅線”的事實開始浮出水面。

    一份秘密代持股合同

    1996年9月，新華人壽保險股份有限公司正式成立。1999年12月25日，經國務院同意、保監(jiān)會批準，新華人壽以每股4.25元人民幣的價格，首次向境外機構發(fā)行1.992億新股，占新華人壽總股本的24.9%，并將總股本從6億元增加到8億元；其中，蘇黎世保險持10%，國際金融公司持6%、日本明治生命保險公司和荷蘭金融發(fā)展公司分別持4.5%和4.4%。

    然而，1999年這一次，并非蘇黎世首次染指新華人壽股權。記者獲得資料顯示，在新華人壽向四家外資金融機構增資擴股之前，蘇黎世早在1996年就已經介入新華人壽，隱性持有新華人壽10%股份——蘇黎世與新華人壽創(chuàng)始大股東(以下簡稱“大股東”)簽署合同，由大股東“代持”。創(chuàng)始大股東在新華人壽股權中持股比例曾經一度高達60%。

    而1996年時，中國金融市場并未對外開放，外資參股必須經監(jiān)管部門批準。而蘇黎世此時通過代持股方式繞過政策規(guī)定“間接”進入中國金融市場。

    記者獲得的代持合同顯示：1996年10月，新華人壽剛成立時，蘇黎世就同新華人壽創(chuàng)始大股東秘密簽訂了《股權買賣與合作合同》。這份合同分為A合同和B合同，此外還簽訂了《特別合同》、《信托合同》、《質權設定合同》等一系列文件。

    這份秘密的《股權買賣與合作合同》規(guī)定：乙方(蘇黎世)以每股3.85元的價格收購甲方(大股東)擁有的10%股權，雙方商定，購買合同的總價款為1.9250億元人民幣(折合當時匯率計算)，蘇黎世先支付1.4250億元人民幣，其余5000萬元待股權交割后再支付。雙方商定，甲方(大股東)要全力保證乙方(蘇黎世)在新華人壽的股權利益，包括表決權、收益權和股份處置權。甲方負責推薦董事，并承諾按乙方的意圖發(fā)表意見。合同其它內容還顯示，甲方需為乙方進入中國金融市場和金融企業(yè)創(chuàng)造一切有利條件。

    根據合同規(guī)定，在股權轉讓未實現(xiàn)的情況下，只要乙方提出續(xù)簽合同，甲方應無條件執(zhí)行，在相關條款中，根據乙方在附錄上的要求，甲方承諾幫助乙方再次收購14.9%的新華人壽股權。

    雙方1996年10月簽訂的《特別合同》第七條規(guī)定，甲方保證為乙方安排收購新華人壽股份的24.9%，價格定為每股3.85元人民幣。

    蘇黎世與新華大股東之間的合作可謂神速。合同簽署于1996年的10月30日，蘇黎世合同簽字人是時任蘇黎世資深董事Frank.Sriflik(法蘭克·施符齡)和時任蘇黎世北亞/太平洋區(qū)負責人英Rorbert.Sinler(舒伯特)。簽約后兩周，也就是1996年11月12日，蘇黎世馬上兌現(xiàn)合同承諾，先行支付的1.4250億元人民幣立即進入了新華人壽大股東境外賬戶。

    如此一來，1996年11月12日開始，蘇黎世以總價1.9250億元人民幣(按照協(xié)議其中5000萬待股權交割后支付)已實際持有新華人壽10%的股權，并“隱性”獲得了的表決權、收益權和股份處置權。與1999年底新華人壽首次公開向外資股東出售股份時每股4.25元人民幣的價格相比，這份代持合同中蘇黎世所的代持價格顯然要便宜得多。

    27.5%：實際控股超越政策上限

    到1999年，新華人壽公開向外資出售股份，蘇黎世持有新華人壽10%股權。

    1999年，中國放寬外資金融機構的限制，規(guī)定單一外資持有金融機構股權不得超越10%。但蘇黎世并沒有終止與大股東的上述代持合同，而是與大股東續(xù)簽了8個展期合同，繼續(xù)由大股東代持10%股份。如此算來，蘇黎世已經實際持有新華人壽20%股權，實際超越了監(jiān)管層10%的規(guī)定，只不過通過代持股這樣隱蔽的手段，外界很難發(fā)現(xiàn)蘇黎世真實的持股比例。

    除了這兩筆一明一暗的持股方式，蘇黎世還悄悄地與荷蘭金融投資公司、國際金融公司運作股權回購。據悉，早在1999年參股新華人壽時，蘇黎世就已與荷蘭金融投資公司和國際金融公司簽訂了股權回購協(xié)議。到2004年，蘇黎世收購國際金融公司手中所持有的新華人壽4.5%股份，同時荷蘭金融發(fā)展公司也將4.4%的股份轉給蘇黎世；2006年底，蘇黎世再次收購國際金融公司所持1.1%股權，國際金融公司則只保留0.4%的股份，經過這輪收購，蘇黎世獲得了兩家外資股東所持有新華人壽10%股份。

    在目前新華人壽公開股東明細資料中，只顯示蘇黎世擁有新華人壽20%的股份，是新華人壽的單一第一大股東。而實際上到2006年底，蘇黎世通過“隱性持股”(10%，后因擴股后稀釋至7.5%)、高調參股(10%)和低調回購(10%)三種方式，已累計持有新華人壽股權比例達到27.5%，成為新華人壽真正的外資大股東。

    如此一來，蘇黎世持有新華人壽的股權又發(fā)生了質的變化：不僅已超過我國法律規(guī)定的外資單一股東持有中國金融企業(yè)股權20%最高上限，也超過了中國政府規(guī)定的外資企業(yè)參股持有金融企業(yè)股權24.9%的紅線。

    很顯然，蘇黎世已兩次踩過政策“紅線”。經過近10年商業(yè)運作，蘇黎世已成為新華人壽實際上的第一大股東，但“巧妙”地躲過了中國金融政策的限制。

來源：中國經營報

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