| 5月28日，來自江蘇鹽城的江蘇輝豐農(nóng)化股份有限公司(下稱“輝豐農(nóng)行”)登陸中小板的首發(fā)申請(qǐng)順利過會(huì)。然而其招股說明書卻又遭到許多質(zhì)疑，2009年輝豐農(nóng)化在營(yíng)業(yè)收入下降的情況下營(yíng)業(yè)利潤(rùn)卻出現(xiàn)小幅上漲；與此同時(shí)該公司在上市前的改制中集體股權(quán)零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓也成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。 |
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輝豐農(nóng)化 輝豐農(nóng)化是從事化學(xué)農(nóng)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的專業(yè)公司。經(jīng)過十余年發(fā)展，公司已發(fā)展成為以農(nóng)藥原藥為主，兼有農(nóng)藥制劑、農(nóng)藥化學(xué)中間體的大型農(nóng)化企業(yè)。 |
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“0”對(duì)價(jià)受讓——仲漢根躍居第一大股東
輝豐農(nóng)化招股說明書顯示，由于技術(shù)基礎(chǔ)薄弱，公司產(chǎn)品品種單一，導(dǎo)致銷路不暢，至2002年底公司已資不抵債。2003年10月，仲漢根以0元的價(jià)格獲得第一大股東管理服務(wù)站轉(zhuǎn)讓的579.01萬股輝豐農(nóng)化股份。此外，新豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易服務(wù)中心還將135.8萬股以“0”價(jià)格轉(zhuǎn)讓給農(nóng)化廠工會(huì)。
通過這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，仲漢根由此前的第四大股東一躍成為第一大股東，所占股份增至600.51萬股，持股比例達(dá)到48.51%。至2007年3月，仲漢根持有公司812.75萬股，比例高達(dá)72.81%。
低成本認(rèn)購(gòu)——1元/股
仲漢根增持公司股權(quán)還在繼續(xù)。2007年4月30日，輝豐農(nóng)化2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)同意公司發(fā)起人股東之一陳玉盤將其所持154萬股以1元/股價(jià)格轉(zhuǎn)讓給仲漢根，同時(shí)同意仲漢根以自有資金按照1元/股的價(jià)格，以現(xiàn)金方式增資883.8萬元。對(duì)于仲漢根的1元認(rèn)購(gòu)和受讓股份的行為，輝豐農(nóng)化董秘鄭路明表示此前很多年，公司股本都是按照1元來計(jì)算的，即增資1元即可獲得1個(gè)單位的股權(quán)。
輝豐農(nóng)化回應(yīng)質(zhì)疑
輝豐農(nóng)化給出的依據(jù)是，中共大豐市委員會(huì)、大豐市人民政府在2003年出臺(tái)的《關(guān)于進(jìn)一步深化企業(yè)改革的實(shí)施意見》，其中提到對(duì)零資產(chǎn)及少量負(fù)債的企業(yè)，在不逃廢金融債務(wù)的前提下，可以零資產(chǎn)出售；此后，大豐市新豐鎮(zhèn)政府同意新豐鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易服務(wù)中心將其所持公司782.71 萬股以零價(jià)格予以轉(zhuǎn)讓。公司董秘鄭路明稱由于公司地處蘇北偏遠(yuǎn)地區(qū)又是農(nóng)村，很多程序不可能像上海和北京等大城市這樣嚴(yán)謹(jǐn)。(以上信息摘自《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》6月9日消息) |
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各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況
仲漢根持有公司71.92%的股份，仲慶宏持有公司0.86%的股份，仲小鳳持有公司0.02%的股份，季自漢持有1.55%的股份，仲慶宏系仲漢根之父，仲漢根與仲小鳳系兄妹關(guān)系，季自漢與仲小鳳系夫妻關(guān)系。
韋廣權(quán)持有公司1.61%的股份，盧秀云持有公司0.02%的股份，韋廣權(quán)與盧秀云系夫妻關(guān)系。
奚圣虎持有公司0.56%的股份，繆華云持有公司0.02%的股份，奚圣虎與繆華云系夫妻關(guān)系。
王小平持有公司0.02%的股份，倪會(huì)平持有公司0.02%的股份，王小平與倪會(huì)平系夫妻關(guān)系。
韋濤持有公司0.02%的股份，仲翠平持有公司0.04%的股份，韋濤與仲翠平系夫妻關(guān)系。
董事長(zhǎng)薪酬高達(dá)139萬元
招股說明書顯示，2009年，仲漢根的薪酬高達(dá)139.28萬元。仲漢根的薪酬超過新安股份董事長(zhǎng)王偉的118.5萬元。
當(dāng)然，仲漢根在個(gè)人致富的同時(shí)，部分高管也享受著與仲漢根同樣的待遇。2003年10月，在仲漢根以0元的價(jià)格獲得579.01萬股的同時(shí)，韋廣權(quán)、卞宏群也分別以0元的價(jià)格獲得了輝豐農(nóng)化33.95萬股。目前，韋廣權(quán)、卞宏群分別是公司的副總經(jīng)理和董事，2009年薪酬分別為14.84萬元和12.49萬元。 |
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業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑利益輸出
《招股說明書(申報(bào)稿)》顯示，輝豐農(nóng)化有兩次重要的資產(chǎn)重組。這兩次收購(gòu)都被媒體視為突擊收購(gòu)，對(duì)迪拜植保的收購(gòu)備受質(zhì)疑。
迪拜植保實(shí)際控制人楊翠紅乃仲漢根之妻。2007年6月3日，迪拜植保同意鹽城市第二農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料司將其持有的26萬元股權(quán)以減資方式退出。但減資計(jì)劃直至2008年4月方實(shí)施完畢。
作為產(chǎn)品有競(jìng)爭(zhēng)力的江蘇輝豐專一銷售商，迪拜植保2007、2008年都是虧損的，2009年也是微薄盈利。業(yè)內(nèi)人士指出，作為同一控制下的公司，迪拜植保出現(xiàn)這種情況比較難理解。上市前突擊收購(gòu)股權(quán)，有利益輸出的可能。[詳細(xì)]
江蘇穎泰 為進(jìn)行農(nóng)藥中間體的生產(chǎn)銷售而設(shè)立？
在《招股說明書(申報(bào)稿)》的“收購(gòu)江蘇穎泰的原因”表示，“江蘇穎泰設(shè)立之初，擬進(jìn)行農(nóng)藥中間體的生產(chǎn)銷售，但由于其實(shí)繳注冊(cè)資本未達(dá)到國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)辦公廳發(fā)改辦工業(yè)[2008]485 號(hào)文規(guī)定的出資標(biāo)準(zhǔn)而無法取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)農(nóng)藥的相關(guān)核準(zhǔn)，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)目的不能順利實(shí)現(xiàn)，主要股東擬將其所持股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。”
江蘇穎泰的注冊(cè)資本由400萬美元增至800萬美元，理應(yīng)各股東同比例認(rèn)繳增資400萬美元，但實(shí)際上僅僅只有香港吉?jiǎng)P進(jìn)出口有限公司有過出資，且其出資時(shí)分2次實(shí)際繳納出資99.9944萬美元，也未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)。原本可以符合注冊(cè)資本標(biāo)準(zhǔn)的江蘇穎泰，就這樣成為了一家“但由于其實(shí)繳注冊(cè)資本未達(dá)到國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)辦公廳發(fā)改辦工業(yè)[2008]485號(hào)文規(guī)定的出資標(biāo)準(zhǔn)而無法取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)農(nóng)藥的相關(guān)核準(zhǔn)，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)目的不能順利實(shí)現(xiàn)”的公司。[詳細(xì)]
收購(gòu)江蘇穎泰 三股東收益各不同
理論上說，收購(gòu)類似于江蘇穎泰這樣的一家公司，該公司原股東們應(yīng)該獲得相同或者相似的溢價(jià)。但事實(shí)卻并非如此。香港吉?jiǎng)P進(jìn)出口有限公司僅獲得了其原本的投入；大豐市現(xiàn)代建筑裝潢有限公司有了一倍的收益；北京穎泰則有將近兩倍的收益。
對(duì)于給予北京穎泰較高溢價(jià)，輝豐農(nóng)化的解釋是：為了取得被收購(gòu)方的控股權(quán)。另外，北京穎泰在江蘇穎泰前期投入建設(shè)的二氰蒽醌生產(chǎn)線已基本建成，該產(chǎn)品具有較好的市場(chǎng)前景。[詳細(xì)] |
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公司主打產(chǎn)品毛利上升幅度有限
來自輝豐農(nóng)化的招股書顯示，公司2009年的營(yíng)業(yè)收入從上年的83528萬元降至68954萬元，但公司當(dāng)年的凈利潤(rùn)卻從2008年的8637萬上升到至2009年的11642萬。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為公司主打產(chǎn)品的咪鮮胺2009年的毛利僅較上年上升不足2000萬元，而另一個(gè)產(chǎn)品溴苯腈的毛利則和上年持平。
而為公司帶來利潤(rùn)增長(zhǎng)的則是另外兩個(gè)項(xiàng)目二氰蒽醌和氟環(huán)唑。兩者2009年合計(jì)產(chǎn)生7181萬元毛利，較之上年增長(zhǎng)了約6000萬元。不過，如此豐厚的毛利增長(zhǎng)并非來自于產(chǎn)品價(jià)格的提升和其他因素，資料顯示，2009年二氰蒽醌和氟環(huán)唑兩個(gè)產(chǎn)品的平均價(jià)格雖然較之上年有所提升，但漲幅也僅有10%左右。
在農(nóng)藥原料藥行業(yè)，輝豐農(nóng)化35.53%的平均毛利率依然高出行業(yè)平均水平很多，僅比行業(yè)內(nèi)第一名的聯(lián)化科技低一點(diǎn)。聯(lián)化科技2009年年報(bào)顯示，聯(lián)化科技2009年毛利率較2008年上升3.76%，而輝豐農(nóng)化的毛利率當(dāng)年卻上漲10%。
非經(jīng)常性損益大幅增長(zhǎng)
在2009年，輝豐農(nóng)化的非經(jīng)常性損益出現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)，當(dāng)年1659.42萬元是上年同類指標(biāo)的4.6倍。
據(jù)了解，這主要源于一筆高達(dá)1500萬元的財(cái)政補(bǔ)貼。但奇怪的是，公司招股書顯示，這筆名為咪鮮胺系列品種研究開發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目專項(xiàng)撥款的補(bǔ)助項(xiàng)目獲獎(jiǎng)日期是2006年，但獎(jiǎng)金發(fā)放時(shí)間卻是2009年。
如果不是這一筆財(cái)政補(bǔ)貼，公司2009年凈利潤(rùn)將只有10142萬元，較上年增長(zhǎng)僅1500萬元，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率則將由34.8%變成17.4%；如果這筆財(cái)政補(bǔ)貼在2008年領(lǐng)取，那么公司2009年凈利潤(rùn)將和2008年正好持平。
產(chǎn)能利用率不足
《招股說明書（申報(bào)稿）》第十三節(jié)“募集資金運(yùn)用”中，對(duì)公司的項(xiàng)目進(jìn)行了具體介紹。募資項(xiàng)目的必要性、產(chǎn)出收益等多方面存在疑問。
近三年來，咪鮮胺原藥產(chǎn)能利用率分別為114.99%、94.55%、82.77%；辛酰溴苯腈原藥產(chǎn)能利用率分別為88.80%、90.50%、94.21%；農(nóng)藥制劑產(chǎn)能利用率分別為72.03%、83.08%、91.76%。氟環(huán)唑原藥在2009年的產(chǎn)能為200噸，但實(shí)際產(chǎn)量為206.76噸。[詳細(xì)] |
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