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新橋有權(quán)拒絕對價嗎？

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2006年06月05日 16:14

    深發(fā)展的股改在很多人的眼中是一個從失望到絕望的過程，而在水皮的眼中則是一個驗證預(yù)言從僥幸到不幸的過程。

    實事求是地講，深發(fā)展是股改的困難戶。深發(fā)展總股本一直是19.45億，其中流通A股就占了14.09億，流通股所占的比例是72%，也就是說深發(fā)展的非流通股只有28%，是一只標購概念股。指望深發(fā)展的非流通股股東能夠按照股改的平均標準10∶3送股是不現(xiàn)實的，不但10∶3不現(xiàn)實，就是10∶1也不現(xiàn)實，但是這并不等于說深發(fā)展的大股東有權(quán)拒絕對價。

    為什么？

    其實，為什么的問題，水皮早在一年前的2005年8月16日已經(jīng)作出過回答，當時，水皮雜談發(fā)表的文章題目就是“深發(fā)展有權(quán)拒絕對價嗎？”而水皮之所以在一年前就扯上深發(fā)展的股改話題，原因不在于別的，正在于深發(fā)展的現(xiàn)任董事，也是新橋的董事單偉建在寶鋼股份股改問題上的出爾反爾。身兼寶鋼獨立董事的單偉建一方面在寶鋼董事會上“違心”投了贊成票，一方面又回過頭來在《財經(jīng)》雜志上以匿名的形式發(fā)表一個獨董致上市公司的公開信，公開質(zhì)疑“對價”的合法性。單偉建之所以會這么做，水皮在去年8月15日發(fā)表的雜談“單偉建是麻煩制造者嗎？”一文中已經(jīng)指出，這是由單偉建的角色決定的。表面上看，單偉建的行為和他作為獨董是沖突的，但是潛意識告訴我們，單偉建對于“對價”的質(zhì)疑完全符合他作為深發(fā)展大股東的認識。從單偉建當時的認識我們其實已經(jīng)可以推知深發(fā)展的股改。不過，新橋能夠拿出“零方案”還是叫水皮大跌眼鏡。在“深發(fā)展有權(quán)拒絕對價嗎”一文中，水皮曾經(jīng)說過：“如果新橋的送出量為10%計算，那么應(yīng)送出的股為3481萬股，折合成流通股的比例就是10送0.2股，這個比例雖低，但是并不是不可接受的�！�

    新橋推出的“零對價”有些似是而非的理由。

    理由之一是會影響控股權(quán)。新橋的股份現(xiàn)在為17.89%，絕對值并不大，但是卻相對控股。因為第二大股東才3.20%，第三大股東才1.74%。新橋的股份下降到15%也不會有失去控股權(quán)的危險。如果不是深發(fā)展的股權(quán)高度分散的特點，說實話新橋以區(qū)區(qū)12.35億人民幣就想控股一個市值達170億元的上市銀行，連門都沒有。

    理由之二是法人股和流通股同價。深發(fā)展IPO時的面值是20元，發(fā)行價是40元，拆細后是每股2元，和法人股的價相當。深發(fā)展在過去的17年中，總股本擴張了20倍，而流通股股本卻由當時的2700萬股了現(xiàn)在的14.09億股，股本擴張了52倍。為什么會出現(xiàn)這么大的差異，原因在于其間四次配股大都由流通股股東承擔，配股價最少的為3.6元，最高的達16元。深發(fā)展高達2.71元的凈資產(chǎn)其實都是流通股股東奉獻的。法人股在IPO時也好，在再融資時也好，均存在著由于股權(quán)分置而造成的不當?shù)美�，在股改時以適當?shù)姆绞窖a償流通股股東就是“對價”的基礎(chǔ)；

    理由之三是法人股收購溢價。新橋收購深發(fā)展時的價格是每股3.55元，較其時的每股凈資產(chǎn)高出60%。但是2004年10月，深發(fā)展的市價又是多少呢？深發(fā)展的市價是7.80元左右，2005年3月，深發(fā)展最低跌到過5.05元左右，現(xiàn)在則在8.50元左右。換句話講，新橋的收購價只有市值的50%不到，拜托的正是股權(quán)分置下法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的便宜，怎么能得了便宜還賣乖呢？

    “美國新橋雖然不是深發(fā)展的發(fā)起人股東，但是以17.89%的股份控股中資銀行也是享受了超額的政治紅利的。按規(guī)定，外資只能參股中資銀行，天花板為25%，這個規(guī)矩到現(xiàn)在都有效。美國新橋現(xiàn)在不僅是參股深發(fā)展，而且是實實在在的控股，不僅董事長來自新橋，而且行長也是由新橋推薦。為了新橋入主深發(fā)展，中國政府特事特辦，一路綠燈，層層開禁，W TO的協(xié)議形同廢紙。新橋控股深發(fā)展不僅意味著中國金融業(yè)提前開放，對中資銀行構(gòu)成無端壓力，對其他亟待進入中國市場的外資銀行同樣形成不正當競爭，這筆賬和不當?shù)美钟卸啻蟮膮^(qū)別”。

    這段話寫在一年前，而在這一年中，花旗銀行為了能夠拿到廣發(fā)銀行這個被稱為“中國最爛”的銀行，開出的銀團組合價格是24億元人民幣，購買的股份只有85%，廣發(fā)行的凈資產(chǎn)不過85億，比深發(fā)展的52億高得有限，就是這樣的方案，也因為花旗股份超限而沒有被批準�；ㄆ熘蚤_出這么大的代價，要的無非是控股權(quán)，要的無非是那張牌照，而這一切新橋只付出了12個億就輕而易舉地達到了目的。新橋應(yīng)該知足，應(yīng)該感恩，應(yīng)該對關(guān)照他的所有的中國人有一定交待。

    水皮對于新橋進入深發(fā)展并控股深發(fā)展一直持肯定態(tài)度，對于新橋進入深發(fā)展的所作所為更為欣賞，特別是對15億問題貸款的態(tài)度尤為起敬。新橋是一個規(guī)矩的投資者，也是值得投資者信賴的管理者，希望新橋能夠加深對于股改“對價”的理解和認識，言行一致，配合中國政府順利完成深發(fā)展的股改，不要充當股改中的“麻煩制造者”。

來源：中華工商時報

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