整整停牌一年之久，西南證券借殼ST長運(yùn)(愛股,行情,資訊)終獲突破性進(jìn)展，這家告別“風(fēng)險(xiǎn)類券商”4個(gè)月的證券公司借殼方案終于破繭而出。在海通證券(愛股,行情,資訊)借殼都市股份、東北證券(愛股,行情,資訊)借殼錦州六陸、國元證券(愛股,行情,資訊)借殼S*ST化二之后，如果隨后各項(xiàng)工作順利，西南證券或?qū)⒊蔀閲鴥?nèi)又一家借殼上市的券商。
先凈殼后合并
在此前多次提示借殼方案已初步擬定后，ST長運(yùn)今日公告稱，公司董事會(huì)通過兩項(xiàng)重要協(xié)議，一項(xiàng)是向重慶市長江水運(yùn)有限責(zé)任公司出售全部資產(chǎn)和債務(wù)，另一項(xiàng)就是以新增股份的形式吸收合并西南證券。上述兩項(xiàng)協(xié)議都是11月21日簽訂。
首先，ST長運(yùn)進(jìn)行凈殼。11月21日擬向長運(yùn)有限轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負(fù)債(含或有負(fù)債)；同時(shí)，公司現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及全部職工也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由長運(yùn)有限承接。轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照截至2007年6月30日擬公司出售資產(chǎn)及負(fù)債的凈資產(chǎn)評估值，確定為261.1萬元。
其次，凈殼后，ST長運(yùn)以新增股份換取西南證券股東享有的全部股東權(quán)益。西南證券的股權(quán)價(jià)值以市場化估值為基礎(chǔ)，全部股東權(quán)益的價(jià)值約為66.056億元；ST長運(yùn)的新增股份價(jià)值以2006年11月27日前的二十個(gè)交易日的收盤價(jià)的算數(shù)平均值確定為每股2.57元，由此ST長運(yùn)需向西南證券全體股東支付新增股份約25.703億股，由西南證券原股東按照持有的西南證券股權(quán)比例分享。本次合并完成后公司的股份總數(shù)將增加至約28.151億股。
本次吸收合并后，西南證券成為存續(xù)方，全部資產(chǎn)和人員進(jìn)入ST長運(yùn)的同時(shí)，后者注銷法人資格。而重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，流通股股東可以2.81元/股價(jià)格出售股份。
政府主導(dǎo)借殼上市
事實(shí)上，當(dāng)時(shí)為準(zhǔn)備借殼上市，重慶市政府和國務(wù)院都相當(dāng)重視西南證券的重組，此事曾經(jīng)也創(chuàng)下兩個(gè)“第一”：首先是第一家地方證券公司重組納入了中央政府注資的范圍，其次是西南證券重組得到了溫家寶總理的親筆批示，國務(wù)院秘書二局還專門為此撰寫了報(bào)告。
2006年10月23日，證監(jiān)會(huì)同意西南證券增資擴(kuò)股，其注冊資本由8.15億元增至23.36億元。直到今年7月17日，西南證券通過中國證監(jiān)會(huì)驗(yàn)收轉(zhuǎn)入常規(guī)監(jiān)管，成功摘掉“風(fēng)險(xiǎn)類券商”的帽子，進(jìn)入常規(guī)券商監(jiān)管程序，從而加速了其上市日程。
公告顯示，西南證券的國有股股東對其持有股權(quán)處置之行為，還需報(bào)請有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。此外西南證券控股股東中國建投及其一致行動(dòng)人也將觸發(fā)要約收購義務(wù)。
資料顯示，截至今年上半年，西南證券實(shí)現(xiàn)凈利潤7.12億元，較2006年同期增長了17倍；凈資本25.14億元，較2006年底增長了57%；凈資產(chǎn)收益率達(dá)25%，并成功躋身資產(chǎn)規(guī)模超過百億元的實(shí)力券商行列。
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