中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月20日訊 節(jié)能鐵漢(300197.SZ)昨晚披露《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件的公告》稱,公司于2024年9月18日召開第五屆董事會第十一次(臨時)會議、第五屆監(jiān)事會第六次(臨時)會議,審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件的議案》《關(guān)于公司與本次交易相關(guān)方簽署相關(guān)終止協(xié)議的議案》,同意公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件,以及與交易各相關(guān)方簽署相關(guān)終止協(xié)議。
關(guān)于終止本次向特定對象發(fā)行股票事項的原因,公司表示,鑒于本次重組自籌劃以來已歷時較長,國內(nèi)外經(jīng)濟及資本市場環(huán)境較本次重組籌劃之初已發(fā)生較大變化。經(jīng)與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認真研究和充分論證,公司及董事會基于審慎性考慮,認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重組存在較大不確定性。從維護全體股東特別是中小股東權(quán)益及公司利益的角度出發(fā),決定終止本次重組事項并向深圳證券交易所申請撤回本次重組相關(guān)申請文件。
節(jié)能鐵漢6月27日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》。本次交易形式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金。
節(jié)能鐵漢擬向中節(jié)能生態(tài)、土生堃、土生堂、土生田發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的大地修復(fù)72.60%股權(quán),擬向張文輝發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的杭州普捷100.00%股權(quán)(杭州普捷持有大地修復(fù)27.40%股權(quán)),同時擬向包括中國節(jié)能在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。本次交易完成后,節(jié)能鐵漢將直接及間接合計持有大地修復(fù)100%股權(quán)。交易價格(不含募集配套資金金額)66,025.75萬元。
本次交易發(fā)行股份種類為人民幣普通股(A股),每股面值為1.00元,上市地點為深交所。經(jīng)交易各方協(xié)商,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為1.95元/股,不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。發(fā)行數(shù)量287,804,562股,占發(fā)行后上市公司總股本的比例為8.85%。
本次作為支付對價的股份采取向特定對象發(fā)行方式發(fā)行,對象為全部交易對方,發(fā)行對象以其持有的標的資產(chǎn)認購本次發(fā)行的股份。
根據(jù)天健興業(yè)出具的標的資產(chǎn)評估報告,以2023年3月31日為評估基準日,大地修復(fù)72.60%股權(quán)的評估價值為47,254.01萬元、杭州普捷100.00%股權(quán)的評估價值為18,771.74萬元。
同時,上市公司擬向中國節(jié)能在內(nèi)的不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份募集配套資金不超過55,500.00萬元,不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。本次配套融資發(fā)行股份的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定,同時不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。
本次募集配套資金擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通,每股面值為1.00元,上市地點為深交所。本次發(fā)行的定價基準日為本次發(fā)行股票發(fā)行期的首日。本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式,發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
本次交易后,中國節(jié)能及其一致行動人合計持有上市公司32.14%的股份,仍為上市公司的控股股東,國務(wù)院國資委仍為上市公司實際控制人。因此本次交易前后,上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變更。
按照《重組辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,上市公司聘請海通證券擔任本次交易的獨立財務(wù)顧問。海通證券系經(jīng)中國證監(jiān)會批準依法設(shè)立的證券公司,具備保薦機構(gòu)資格。
據(jù)節(jié)能鐵漢2024年半年度報,報告期內(nèi),公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.52億元,同比減少46.44%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.11億元,上年同期-1.16億元;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-3.83億元,上年同期-2.32億元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為8266.56萬元。
(責任編輯:孫辰煒)