中國經(jīng)濟網(wǎng)北京8月5日訊 深圳證券交易所并購重組審核委員會2024年第3次審議會議于2024年8月2日召開，審議結(jié)果顯示，蘇州華亞智能科技股份有限公司（以下簡稱“華亞智能”，003043.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。 

　　重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題 

　　關(guān)于標(biāo)的公司評估預(yù)測。根據(jù)申報材料，標(biāo)的公司客戶群體主要集中在新能源電池及材料、光學(xué)材料等領(lǐng)域，核心技術(shù)主要來源于自主研發(fā)。2022年、2023年、2024年上半年的訂單簽約金額分別為68,591.67萬元、39,666.47萬元、12,026.23萬元。本次評估預(yù)測營業(yè)收入增長率2024年、2025年、2026年、2027年分別為40%、15%、6%、3%，2028年及以后進入穩(wěn)定期。2022年、2023年標(biāo)的公司毛利率分別為34.97%、36.39%，同行業(yè)可比公司平均毛利率分別為25.76%、24.09%。 

　　請上市公司說明：（1）2023年、2024年上半年簽約訂單金額下降的影響因素及其變化情況，本次評估預(yù)測收入的依據(jù)及其合理性；（2）標(biāo)的公司預(yù)測毛利率高于行業(yè)平均毛利率的依據(jù)及其可持續(xù)性，是否考慮核心技術(shù)被替代的風(fēng)險。同時，請獨立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表明確意見。 

　　需進一步落實事項 

　　無 

　　2024年7月23日，華亞智能發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。 

　　上市公司擬向蒯海波、徐軍、徐飛、劉世嚴(yán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的冠鴻智能51%股權(quán)。本次交易完成后，冠鴻智能將成為上市公司的控股子公司。 

　　本次交易中，依據(jù)中聯(lián)評估以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日出具的浙聯(lián)評報字[2023]第465號《評估報告》，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法進行評估，最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)評估，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的評估值為80,600.00萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的公司整體交易作價為79,600.00萬元，標(biāo)的公司51%股份交易作價為40,596.00萬元，其中現(xiàn)金支付12,178.80萬元、股份支付28,417.20萬元。 

　　上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份的方式募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過28,417.20萬元，擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。 

　　公告顯示，本次交易前，上市公司專注于向國內(nèi)外領(lǐng)先的高端設(shè)備制造商提供“小批量、多品種、工藝復(fù)雜、精密度高”的定制化精密金屬制造服務(wù)，包括制造工藝研發(fā)與改善、定制化設(shè)計與開發(fā)、智能化生產(chǎn)與測試、專用設(shè)備維修與裝配等。上市公司下游客戶以半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域為核心，涵蓋新能源及電力設(shè)備、醫(yī)療器械等其他領(lǐng)域。 

　　標(biāo)的公司主要從事生產(chǎn)物流智能化方案的設(shè)計與優(yōu)化，以及相關(guān)智能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售，已在動力和儲能電池制造領(lǐng)域積累了良好的口碑和信譽。 

　　本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司控股子公司。上市公司在進一步拓展半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域產(chǎn)品服務(wù)范圍、拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域的同時，將和標(biāo)的公司形成優(yōu)勢互補，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售體系和上市公司品牌效應(yīng)，從而充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升上市公司的主營業(yè)務(wù)規(guī)模和行業(yè)地位。 

　　本次交易前，王彩男直接持有華亞智能40.91%的股份，為上市公司的控股股東。王彩男、陸巧英及王景余（王彩男與陸巧英系夫妻關(guān)系，王景余系王彩男與陸巧英之子）直接和間接合計持有華亞智能59.05%股份，合計控制華亞智能62.32%股份，為上市公司的共同實際控制人。本次交易完成后，王彩男仍為上市公司的控股股東，王彩男、陸巧英及王景余仍為上市公司的共同實際控制人。本次重組不會導(dǎo)致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。 

　　華亞智能的獨立財務(wù)顧問為東吳證券股份有限公司，主要經(jīng)辦人員為周祥、潘哲盛、王茂華、朱廣超、吳超。