距離上交所下發(fā)首輪問詢已3個(gè)月，深圳芯邦科技股份有限公司（簡稱“芯邦科技”）未進(jìn)行回復(fù)，便撤回了科創(chuàng)板IPO申請。近日，上交所官網(wǎng)信息披露，因芯邦科技及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。

　　記者注意到，芯邦科技與多位股東簽署的對(duì)賭協(xié)議未徹底解除，此次IPO終止，若相關(guān)對(duì)賭協(xié)議約定“回購權(quán)”的觸發(fā)時(shí)間不再調(diào)整，或公司不再繼續(xù)推進(jìn)IPO，芯邦科技控股股東及實(shí)控人或?qū)⒚媾R不小的回購壓力。此外，作為一家技術(shù)平臺(tái)型集成電路設(shè)計(jì)公司，其研發(fā)費(fèi)用率水平較低、核心技術(shù)人員較少也引起市場關(guān)注。

　　研發(fā)費(fèi)用率水平較低

　　芯邦科技是一家專注于SoC設(shè)計(jì)的技術(shù)平臺(tái)型集成電路設(shè)計(jì)公司，目前已實(shí)現(xiàn)規(guī)模銷售的產(chǎn)品為移動(dòng)存儲(chǔ)控制芯片及智能家電控制芯片。

　　招股書顯示，2020年至2022年（下稱“報(bào)告期”），芯邦科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9907.00萬元、17456.40萬元、19166.92萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4073.40萬元、3608.22萬元、3983.69萬元。

　　從主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況來看，報(bào)告期內(nèi)，公司移動(dòng)存儲(chǔ)控制芯片及智能家電控制芯片營收均呈現(xiàn)較大波動(dòng)。其中，移動(dòng)存儲(chǔ)控制芯片期內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7545.64萬元、6912.34萬元、13644.54萬元，占比分別為76.98%、39.90%、72.36%；智能家電控制芯片分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2232.35萬元、10310.21萬元、5009.12萬元，占比分別為22.77%、59.51%、26.56%。

　　除主營產(chǎn)品營收大幅波動(dòng)外，芯邦科技研發(fā)投入也明顯低于同行業(yè)可比公司。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為20.80%、19.13%及23.54%；芯邦科技研發(fā)費(fèi)用率分別為13.78%、9.76%、11.11%。

　　從研發(fā)費(fèi)用來看，芯邦科技三年研發(fā)費(fèi)用合計(jì)僅5198.33萬元，其中職工薪酬及福利費(fèi)累計(jì)占比超77%。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為1365.15萬元、1703.31萬元、2129.87萬元。其中，公司計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的職工薪酬及福利費(fèi)分別為1090.67萬元、1287.78萬元和1633.40萬元。職工薪酬及福利費(fèi)逐年上漲，主要系隨著公司研發(fā)項(xiàng)目增加，研發(fā)人員數(shù)量和平均薪酬水平增加所致。

　　芯邦科技稱，報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)支出均做費(fèi)用化處理。公司研發(fā)費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司，與中微半導(dǎo)較為接近，主要系公司在集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)積累了豐富的研發(fā)設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)和多項(xiàng)核心技術(shù)，新產(chǎn)品研發(fā)的流片成功率較高，研發(fā)材料費(fèi)用較低所致。

　　截至2022年末，公司研發(fā)人員數(shù)量為36人，占公司員工總數(shù)39.56%，其中核心技術(shù)人員10人。芯邦科技坦言，隨著公司產(chǎn)品線和產(chǎn)品數(shù)量的不斷拓展，研發(fā)任務(wù)不斷增多，公司對(duì)人才的需求日益增加。假如不能持續(xù)充實(shí)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，可能出現(xiàn)因研發(fā)人員不足而導(dǎo)致研發(fā)任務(wù)推遲的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響新技術(shù)的開發(fā)和產(chǎn)品迭代速度，使公司在市場競爭中逐漸喪失優(yōu)勢。

　　存貨余額大幅增加藏隱憂

　　招股書顯示，報(bào)告期各期末，芯邦科技存貨的賬面余額分別為3196.79萬元、7709.35萬元和10792.57萬元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額分別為174.52萬元、128.71萬元和380.77萬元。2021年末和2022年末存貨余額大幅增加，主要系公司綜合考慮了市場需求變動(dòng)和外協(xié)廠商階段性產(chǎn)能緊張的情況，充分使用獲取的產(chǎn)能提前生產(chǎn)、備貨，因此庫存金額大幅增加。

　　值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例及存貨周轉(zhuǎn)率（周轉(zhuǎn)次數(shù)）均低于同行業(yè)公司平均水平。其中，報(bào)告期各期末，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為5.46%、1.67%、3.53%；行業(yè)平均分別為5.74%、3.76%、4.46%。公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.85次、1.86次、1.12次；行業(yè)平均分別為2.95次、2.90次、1.76次。

　　公司稱，2020年末公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例與同行業(yè)公司基本一致；2021年末及2022年末，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提比例略低于同行業(yè)公司，主要系公司為了降低未來晶圓價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)，提前進(jìn)行備貨，因此年末存貨賬面余額較大。公司備貨產(chǎn)品無需計(jì)提較大金額跌價(jià)準(zhǔn)備，因此降低了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例。

　　存貨周轉(zhuǎn)率方面，公司2020年度存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系公司智能家電控制芯片銷售規(guī)模逐漸增長，公司為了保障及時(shí)供貨而增加該類產(chǎn)品的庫存水平所致。2021年度及2022年度，公司存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系受移動(dòng)存儲(chǔ)控制芯片需求回升、晶圓廠產(chǎn)能緊張的影響，為了防止晶圓價(jià)格上漲，公司提前進(jìn)行備貨所致。

　　對(duì)于存貨余額大幅增加的情況，芯邦科技表示，如果公司未來下游客戶需求、市場競爭格局發(fā)生變化，或公司不能有效拓寬銷售渠道、優(yōu)化庫存管理，可能導(dǎo)致存貨無法順利實(shí)現(xiàn)銷售，存在跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

　　恐觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議回購條款

　　值得注意的是，芯邦科技的實(shí)際控制人、控股股東與部分股東存在股權(quán)回購等對(duì)賭條款的約定。如公司上市未成功（包括但不限于未并獲得審核機(jī)構(gòu)受理、公司撤回申報(bào)材料、上市申請被否決以及因任何原因未能成功發(fā)行），在一定期限內(nèi)，回購權(quán)利人有權(quán)要求回購義務(wù)人回購其持有的公司全部或部分股份。

　　如今，芯邦科技撤回科創(chuàng)板IPO申請，恐觸發(fā)其中不少與投資機(jī)構(gòu)的回購條款。例如，公司與人才基金、中小擔(dān)創(chuàng)投等股東簽署的對(duì)賭協(xié)議中，約定的觸發(fā)條件包括“發(fā)行人未能在2023年6月30日前提交首次公開發(fā)行股票并上市申請并獲得審核機(jī)構(gòu)受理或提交首次公開發(fā)行股票并上市申請后撤回申請”。

　　記者注意到，此前，公司與重投戰(zhàn)略、重投芯測、重仁聚力等股東約定的回購條件早已觸發(fā)，后又對(duì)“回購權(quán)”的觸發(fā)時(shí)間進(jìn)行了一輪調(diào)整。2022年6月，重投戰(zhàn)略、重投芯測、重仁聚力、公司及公司實(shí)際控制人、控股股東簽署《關(guān)于深圳芯邦科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議就發(fā)行人遞交IPO申報(bào)材料、發(fā)行人合格上市時(shí)間、股份回購等事項(xiàng)進(jìn)行了約定，協(xié)議約定的觸發(fā)條件第一項(xiàng)即為：發(fā)行人未能在2022年12月31日前提交首次公開發(fā)行股票并上市申請或提交首次公開發(fā)行股票并上市申請后撤回申請。

　　2023年3月，重投戰(zhàn)略、重投芯測、重仁聚力出具《諒解函》確認(rèn)：截止2023年6月30日前，其不行使股份回購權(quán)，且如發(fā)行人于2023年6月30日前提交首次公開發(fā)行股票并上市申請并獲得審核機(jī)構(gòu)受理，其將不再依照觸發(fā)條件第一項(xiàng)約定之情形行使回購權(quán)。

　　從對(duì)賭協(xié)議簽訂的雙方來看，股權(quán)回購的義務(wù)人主要為芯邦科技的直接控股股東北清咨詢、間接控股股東香港芯邦微以及實(shí)際控制人ZHANG HUALONG、ZHANG ZHI PENG（二人為兄弟關(guān)系）。

　　盡管芯邦科技在招股書中表示，上述現(xiàn)行有效的回購條款及對(duì)賭協(xié)議，公司雖然作為修訂后的對(duì)賭協(xié)議的當(dāng)事人，但未作為對(duì)賭即回購條款的回購義務(wù)人，無需承擔(dān)任何權(quán)利義務(wù)；相關(guān)對(duì)賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；相關(guān)對(duì)賭協(xié)議不與市值掛鉤；相關(guān)對(duì)賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。因此，上述對(duì)賭協(xié)議雖未徹底解除，但不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化、不存在其他嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形，符合相關(guān)規(guī)定中關(guān)于對(duì)賭協(xié)議的相關(guān)要求。但若按照相關(guān)協(xié)議內(nèi)容不再調(diào)整，且公司不再繼續(xù)推進(jìn)IPO，擺在芯邦科技控股股東及實(shí)控人面前的將是不小的股份回購壓力。