在經(jīng)歷了兩輪審核問(wèn)詢回復(fù)后，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的江蘇長(zhǎng)晶科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)晶科技”）選擇主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。深交所官網(wǎng)顯示，長(zhǎng)晶科技申請(qǐng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件，根據(jù)規(guī)定深交所決定終止對(duì)其在創(chuàng)業(yè)板上市的審核�！督�(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，為了提升公司的供應(yīng)鏈整合能力和成本控制能力等，長(zhǎng)晶科技近年來(lái)進(jìn)行了多次收購(gòu)，但伴隨收購(gòu)其自身商譽(yù)也“水漲船高”，存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，且收購(gòu)的部分標(biāo)的公司與其供應(yīng)商相關(guān)。這些問(wèn)題也引起了監(jiān)管層的注意，并圍繞公司業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行了追問(wèn)。此外，報(bào)告期（指2020年、2021年和2022年，下同）內(nèi)，長(zhǎng)晶科技業(yè)績(jī)出現(xiàn)了一定的波動(dòng)。尤其在2022年，其營(yíng)業(yè)收入與歸母凈利潤(rùn)均出現(xiàn)一定程度的下滑。

　　報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)現(xiàn)波動(dòng)

　　公開資料顯示，長(zhǎng)晶科技是一家專業(yè)從事半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主營(yíng)產(chǎn)品分為成品（分立器件、電源管理IC）和晶圓兩大類。其半導(dǎo)體產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子與工業(yè)電子領(lǐng)域，并持續(xù)拓展汽車電子領(lǐng)域市場(chǎng)。

　　本次IPO，長(zhǎng)晶科技擬募資用于年產(chǎn)80億顆新型元器件項(xiàng)目、年產(chǎn)60萬(wàn)片6英寸功率半導(dǎo)體芯片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、高可靠性功率器件及電源管理IC項(xiàng)目、第三代半導(dǎo)體及IGBT技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，合計(jì)擬募資金額16.26億元。

　　數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)晶科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為13.39億元、19.02億元和18.84億元，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為13.14億元、18.59億元和18.55億元；同期實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為0.66億元、2.44億元和1.27億元。其中，2022年?duì)I業(yè)收入比2021年微降，但歸母凈利潤(rùn)下滑較為明顯。此外，2023年一季度，公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.82億元，同比增長(zhǎng)16.52%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.35億元，同比下降21.77%。

　　長(zhǎng)晶科技表示，半導(dǎo)體分立器件及電源管理IC產(chǎn)品受終端市場(chǎng)波動(dòng)影響較大，市場(chǎng)需求變化較快。2022年，由于半導(dǎo)體行業(yè)景氣度下降，下游消費(fèi)電子市場(chǎng)需求疲軟，公司分立器件和電源管理IC產(chǎn)品收入有所下滑，但相關(guān)收購(gòu)公司并表致主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與2021年相比基本持平。

　　對(duì)于自身業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)性與持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，長(zhǎng)晶科技回復(fù)稱，半導(dǎo)體行業(yè)是典型的周期型行業(yè)，在行業(yè)景氣周期的2020年和2021年，公司及同行業(yè)可比公司業(yè)績(jī)均實(shí)現(xiàn)了較大幅度的增長(zhǎng)，但在2022年以來(lái)的行業(yè)下行周期中，公司及可比公司的業(yè)績(jī)出現(xiàn)分化。其中，新產(chǎn)品、新客戶、新應(yīng)用等為士蘭微、揚(yáng)杰科技等企業(yè)帶來(lái)的增量收入抵消了行業(yè)下行的損失，使得相關(guān)公司在2022年的營(yíng)業(yè)收入依舊能夠保持增長(zhǎng)。公司也同樣借助新產(chǎn)品、新客戶開發(fā)等方式帶來(lái)了增量收入，在一定程度上緩解了行業(yè)下行壓力，業(yè)績(jī)?cè)?023年第一季度優(yōu)于同行業(yè)可比公司的平均水平。

　　長(zhǎng)晶科技預(yù)測(cè)，2023年下半年消費(fèi)電子等行業(yè)會(huì)好于2023年上半年。同時(shí)，公司在新產(chǎn)品CSP MOSFET、新能源用高壓FRD成品及晶圓等方面取得了訂單和進(jìn)展，隨著新老客戶合作深化，以及新能源、汽車電子等產(chǎn)品條線提升，公司審慎判斷第一季度是2023年最差的一個(gè)季度，且下半年公司的收入整體優(yōu)于上半年。

　　部分收購(gòu)涉及供應(yīng)商旗下公司

　　值得關(guān)注的是，長(zhǎng)晶科技近年來(lái)持續(xù)進(jìn)行收購(gòu)，部分收購(gòu)涉及供應(yīng)商旗下公司。對(duì)此，深交所進(jìn)行了追問(wèn)。

　　長(zhǎng)晶科技披露稱，2018年12月，公司收購(gòu)深圳長(zhǎng)晶半導(dǎo)體有限公司（簡(jiǎn)稱“深圳長(zhǎng)晶”，曾用名“深圳長(zhǎng)電科技有限公司”）100%股權(quán)和江陰新申弘達(dá)半導(dǎo)體銷售有限公司（簡(jiǎn)稱“新申弘達(dá)”，已注銷）100%股權(quán)；2020年10月，收購(gòu)江蘇海德半導(dǎo)體有限公司（簡(jiǎn)稱“海德半導(dǎo)體”）100%股權(quán)；2022年1-3月，合計(jì)收購(gòu)江蘇新順微電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱“新順微”）67.11%直接或間接股權(quán)并控制新順微89.28%表決權(quán)，于2022年3月末取得新順微的控股權(quán)并將其納入合并報(bào)表范圍；2022年6月，收購(gòu)新順微8.89%股權(quán)，截至招股書簽署日合計(jì)持有新順微76.00%直接或間接股權(quán)并控制新順微98.17%表決權(quán)。

　　值得注意的是，深圳長(zhǎng)晶、新申弘達(dá)分別為江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)電科技”，股票代碼“600584”）的子公司、承接長(zhǎng)電科技本部分立器件銷售業(yè)務(wù)的新設(shè)公司；新順微原為長(zhǎng)電科技的自有晶圓制造廠，2018年底自長(zhǎng)電科技剝離后獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。而長(zhǎng)電科技為長(zhǎng)晶科技提供封測(cè)服務(wù)，報(bào)告期各期均為其第一大供應(yīng)商。此外，長(zhǎng)晶科技實(shí)控人楊國(guó)江及副總經(jīng)理、董事等均曾在長(zhǎng)電科技任職。

　　對(duì)于收購(gòu)的相關(guān)安排，長(zhǎng)晶科技解釋稱，從長(zhǎng)電科技剝離前，新順微與深圳長(zhǎng)晶、長(zhǎng)電科技本部分立器件自銷業(yè)務(wù)部門以各自的業(yè)務(wù)模式獨(dú)立運(yùn)作、獨(dú)立核算，人員也各自獨(dú)立。因此，剝離時(shí)，新順微未與深圳長(zhǎng)晶、新申弘達(dá)整合為一家公司，公司僅收購(gòu)了從事分立器件設(shè)計(jì)、研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)的深圳長(zhǎng)晶及新申弘達(dá)，新順微、深圳長(zhǎng)晶及新申弘達(dá)延續(xù)各自原本的業(yè)務(wù)模式開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。剝離后，隨著半導(dǎo)體行業(yè)景氣度提升及公司自身的快速發(fā)展成長(zhǎng)，公司出于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略考慮，并結(jié)合對(duì)市場(chǎng)和供應(yīng)鏈新的變化以及發(fā)展趨勢(shì)的綜合研判，做出收購(gòu)新順微股權(quán)的決定。相關(guān)人員與長(zhǎng)電科技及其關(guān)聯(lián)方之間不存在股份代持或其他特殊利益安排。

　　多次收購(gòu)后存商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著對(duì)外收購(gòu)的不斷進(jìn)行，長(zhǎng)晶科技商譽(yù)也是“水漲船高”。

　　長(zhǎng)晶科技表示，截至2022年12月31日，公司合并報(bào)表商譽(yù)賬面價(jià)值為94517.71萬(wàn)元，占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重分別為25.45%、45.32%，占公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例相對(duì)較高。上述商譽(yù)的形成主要來(lái)自收購(gòu)深圳長(zhǎng)晶、新申弘達(dá)、海德半導(dǎo)體以及新順微。

　　就商譽(yù)減值情況，深交所也對(duì)長(zhǎng)晶科技進(jìn)行了問(wèn)詢。長(zhǎng)晶科技表示，經(jīng)減值測(cè)試，報(bào)告期各期末深圳長(zhǎng)晶及本部分立器件自銷業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)組、海德半導(dǎo)體資產(chǎn)組以及新順微資產(chǎn)組的可回收金額均高于其賬面價(jià)值，商譽(yù)不存在減值跡象，因此未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　不過(guò)，長(zhǎng)晶科技卻在招股書中提示風(fēng)險(xiǎn)稱，如果相關(guān)資產(chǎn)組無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，則公司可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)業(yè)績(jī)表現(xiàn)帶來(lái)不利影響。

　　值得注意的是，在第二輪問(wèn)詢中，深交所要求長(zhǎng)晶科技結(jié)合新順微下游需求疲軟的情況、原主要核心管理團(tuán)隊(duì)離職等情況，說(shuō)明新順微是否存在業(yè)績(jī)大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)。長(zhǎng)晶科技回復(fù)表示，從期后業(yè)績(jī)來(lái)看，2023年一季度新順微材料成本有所下降，產(chǎn)能利用率逐步提高，因此單位固定成本及單位變動(dòng)成本均有所下降，綜合相關(guān)數(shù)據(jù)，新順微期后不存在業(yè)績(jī)大幅下滑的跡象。

　　記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，相關(guān)收購(gòu)公司的業(yè)績(jī)也存在明顯波動(dòng)。報(bào)告期內(nèi)，深圳長(zhǎng)晶凈利潤(rùn)分別為740.58萬(wàn)元、7797.30萬(wàn)元和2322.37萬(wàn)元；海德半導(dǎo)體凈利潤(rùn)分別為962.68萬(wàn)元、2171.96萬(wàn)元和394.41萬(wàn)元；新順微分別為5206.39萬(wàn)元、11257.49萬(wàn)元和8621.54萬(wàn)元。