身陷2.8億元專利訴訟、實(shí)控人及控股股東對外負(fù)債超3億元……面臨多重壓力的河北金力新能源科技股份有限公司（簡稱“金力股份”）近日主動(dòng)撤回了科創(chuàng)板IPO申請，引發(fā)市場關(guān)注。上交所官網(wǎng)顯示，因金力股份及其保薦人海通證券撤回發(fā)行上市申請，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。9月25日，金力股份證券事務(wù)部一位工作人員對《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，公司撤回上市申請的原因以及專利訴訟問題均以公開信息為準(zhǔn)。

　　實(shí)控人及控股股東對外大額負(fù)債

　　招股書顯示，金力股份是一家專注于鋰電池濕法隔膜研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括濕法基膜和在濕法基膜基礎(chǔ)上進(jìn)行涂覆加工的涂覆隔膜。2021年，公司濕法鋰電池隔膜國內(nèi)市場占有率約為8.9%，行業(yè)排名第四，僅次于恩捷股份、中材科技、星源材質(zhì)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，北京華浩世紀(jì)投資有限公司（簡稱“華浩世紀(jì)”）直接持有金力股份16.5717%的股份，為金力股份的控股股東；公司實(shí)控人為袁海朝和袁秀英夫婦，合計(jì)持股比例為25.6772%。

　　值得注意的是，金力股份控股股東和實(shí)控人對外負(fù)債超3億元。截至招股說明書簽署日，袁海朝、袁秀英和控股股東華浩世紀(jì)累計(jì)的大額對外負(fù)債本金余額約為3.32億元。該等借款主要用于增持公司股份或支付業(yè)績補(bǔ)償款，且與相關(guān)債權(quán)人通過借款協(xié)議約定了借款期限、借款利率等條款。根據(jù)借款協(xié)議，上述負(fù)債于2027年10月之前陸續(xù)到期。

　　具體來看，金力股份控股股東和實(shí)際控制人主要對外借款共7筆，借款協(xié)議簽署日期為2022年4月-10月，借款期限在1-5年之間，利率為LPR加基點(diǎn)或年利率5%。

　　對此，上交所曾在首輪問詢中要求公司說明控股股東和實(shí)際控制人前述借款的背景、用途、主要條款及資金去向；7筆借款協(xié)議簽署日期集中于2022年的原因，是否為補(bǔ)簽協(xié)議或原有借款到期展期續(xù)簽；按年度列示債務(wù)到期日前公司控股股東和實(shí)際控制人的詳細(xì)還款計(jì)劃、還款資金來源，如不能到期償還對實(shí)際控制人及公司控制權(quán)的影響等。

　　根據(jù)問詢回復(fù)報(bào)告，2022年簽署借款協(xié)議的7筆借款中，前6筆借款合計(jì)33760萬元（包含已還款金額）的借款協(xié)議均簽署于2022年，用途均為公司控股股東、實(shí)際控制人向公司增資、增持公司股份或支付業(yè)績補(bǔ)償。第7筆借款746萬元為袁秀英以其個(gè)人持有的壽險(xiǎn)保單按現(xiàn)金價(jià)值向新華保險(xiǎn)質(zhì)押取得的借款，用于其個(gè)人及家庭日常支出。該筆借款的初始取得時(shí)間為2020年2月，根據(jù)保險(xiǎn)公司相關(guān)合同條款及保險(xiǎn)公司批單，該筆借款在2020年至2023年滾動(dòng)續(xù)期（期間借款金額有所變動(dòng)）。

　　記者注意到，上述控股股東部分借款的形成是因?yàn)楣�司對賭失敗進(jìn)行的業(yè)績補(bǔ)償。因公司2018年至2020年凈利潤未能達(dá)到承諾要求（三年分別為0.8億元、1.2億元和1.5億元），觸發(fā)了2018年4月簽訂的業(yè)績補(bǔ)償條款，公司控股股東華浩世紀(jì)向投資人濟(jì)南復(fù)星、寧波復(fù)霖、唐斌、林文海、馬強(qiáng)支付補(bǔ)償金；首輪問詢回復(fù)報(bào)告顯示，控股股東大額借款主要原因之一為2022年支付業(yè)績補(bǔ)償，因觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款，華浩世紀(jì)對寧波復(fù)霖等投資人支付業(yè)績補(bǔ)償款及利息6510.48萬元。

　　“公司控股股東、實(shí)際控制人已就其債務(wù)償還事項(xiàng)制定了明確的還款安排和計(jì)劃，至2026年末，可以歸還大部分上述對外債務(wù)，公司控股股東和實(shí)際控制人資信情況將進(jìn)一步改善，所負(fù)還款缺口不會(huì)對實(shí)際控制人及公司控制權(quán)產(chǎn)生重大不利影響。”金力股份表示。

　　曾簽訂20余項(xiàng)對賭協(xié)議引關(guān)注

　　據(jù)招股書披露，金力股份或其控股股東或?qū)嶋H控制人合計(jì)曾與投資人簽訂20余項(xiàng)對賭協(xié)議；2022年3月至2022年6月，對賭協(xié)議各方分別簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，規(guī)定12項(xiàng)對賭協(xié)議條款自始無效且不存在恢復(fù)條款、4項(xiàng)對賭協(xié)議的條款中止、1項(xiàng)對賭協(xié)議條款自始無效但包含恢復(fù)條款等、1項(xiàng)對賭協(xié)議解除。

　　這也引起了上交所對于金力股份對賭協(xié)議的重點(diǎn)關(guān)注。在首輪問詢中，上交所連發(fā)5問，其中要求公司結(jié)合涉及控股股東、實(shí)際控制人的對賭協(xié)議及終止/中止協(xié)議的主要內(nèi)容，說明如若對賭協(xié)議恢復(fù)，公司控股股東、實(shí)際控制人所負(fù)擔(dān)的義務(wù)及履行義務(wù)的安排，是否可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，是否嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力或者嚴(yán)重影響投資者權(quán)益等。

　　記者注意到，金力股份與部分投資人的對賭解除協(xié)議最新簽署時(shí)間發(fā)生在一輪問詢（2023年1月21日）之后。例如，公司與比亞迪、創(chuàng)啟開盈、廈門友道易鴻等的對賭解除協(xié)議最新簽署時(shí)間均在2023年3月，主要協(xié)議內(nèi)容為解除原協(xié)議中的特殊權(quán)利條款，并確認(rèn)該等條款自始無效，且不存在任何使之效力恢復(fù)的協(xié)議/條款。

　　金力股份稱，前述涉及對賭等特殊權(quán)利條款的外部投資人于2023年6月分別出具《關(guān)于河北金力新能源科技股份有限公司股權(quán)之無對賭事項(xiàng)確認(rèn)函》，前述各投資人均確認(rèn)：其與公司和其控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間不存在以任何形式或手段（包括但不限于簽署抽屜協(xié)議、書面或口頭約定、各方或一方出具承諾/保證/確認(rèn)或其他方式等）使前述已解除的特殊利益條款恢復(fù)效力的情形，亦不存在另行約定與公司股份有關(guān)的股權(quán)回購、業(yè)績承諾、股權(quán)/現(xiàn)金補(bǔ)償、優(yōu)先購買權(quán)或其他特殊利益條款的情形。

　　此外，金力股份還存在兩起觸發(fā)并執(zhí)行對賭協(xié)議的情形。除前述控股股東華浩世紀(jì)向濟(jì)南復(fù)星等投資人支付補(bǔ)償金外，2021年11月，因觸發(fā)反稀釋條款，公司實(shí)控人袁海朝以6元/股的價(jià)格回購珠海北汽所持公司55.56萬股股份，向珠海北汽支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款333.33萬元，并向珠海北汽支付了反稀釋補(bǔ)償款666.67萬元。

　　身陷與行業(yè)頭部公司的訴訟

　　盡管金力股份稱公司控股股東、實(shí)際控制人存在的大額負(fù)債不影響發(fā)行條件，作為義務(wù)主體的對賭協(xié)議或條款也已經(jīng)全部解除，但公司IPO過程中存在的未決訴訟卻是擺在面前的隱患。

　　今年5月22日，鋰離子電池隔膜行業(yè)龍頭公司恩捷股份（002812.SZ）發(fā)布公告稱，下屬子公司珠海恩捷新材料科技有限公司（簡稱“珠海恩捷”）、上海恩捷新材料科技有限公司（簡稱“上海恩捷”）就金力股份及相關(guān)方侵害公司發(fā)明專利權(quán)、實(shí)用新型專利權(quán)糾紛分別向石家莊市中級人民法院、廣州知識產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟。本次專利侵權(quán)訴訟共計(jì)3個(gè)案件，合計(jì)7000萬元。

　　其中，珠海恩捷是ZL201810751698.9號發(fā)明專利的專利權(quán)人，要求金力股份賠償3000萬元；上海恩捷是ZL201920914445.9號、ZL201921292978.4號實(shí)用新型專利的專利權(quán)人，要求金力股份分別賠償2000萬元。

　　隨后的8月8日，上海恩捷再度公告向金力股份提起新訴訟，涉案專利分別為ZL201380061102.8號發(fā)明專利、ZL201810710744.0號發(fā)明專利。公告顯示，本次專利侵權(quán)訴訟共2個(gè)案件，合計(jì)21000萬元；且2個(gè)案件已完成立案，均未開庭審理，最終的判決結(jié)果尚不確定。

　　金力股份在今年8月初披露的首輪問詢回復(fù)報(bào)告（簽署日期為8月1日）中，披露了前述7000萬元的專利糾紛案。公司稱，3項(xiàng)案件所涉專利，公司已向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出無效宣告請求，且均已獲國家知識產(chǎn)權(quán)局受理。

　　記者注意到，從恩捷股份的索賠金額來看，其第二次披露的2.10億元的訴訟將對金力股份業(yè)績產(chǎn)生較大影響，占到公司去年凈利潤的57.69%。金力股份2022年凈利潤為3.64億元，兩輪訴訟累計(jì)的索賠金額2.8億元占據(jù)了公司去年凈利潤的76.92%。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年，金力股份分別實(shí)現(xiàn)凈利潤約-1.29億元、-1.70億元、1.03億元、3.64億元。其中，金力股份收購標(biāo)的對于公司業(yè)績影響較大，公司2021年5月收購安徽金力新能源有限公司（簡稱“安徽金力”），2022年6月收購天津東皋膜技術(shù)有限公司（簡稱“天津東皋膜”）和湖北江升新材料有限公司（簡稱“湖北江升”）。值得一提的是，收購前安徽金力、天津東皋膜和湖北江升基本處于停產(chǎn)或產(chǎn)能不滿的情況，且三家公司收購前一年度利潤總額均為負(fù)，而收購后三家公司快速投產(chǎn)、運(yùn)營良好，三家收購標(biāo)的2022年凈利潤影響額為1.65億元。剔除三家收購標(biāo)的后，公司去年凈利潤為1.99億元。