蘇州浩辰軟件股份有限公司（簡稱“浩辰軟件”），正在沖刺科創(chuàng)板IPO�！督�(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，由于本次IPO申請文件的公開，浩辰軟件于2015年3月至2019年初在新三板掛牌期間存在的信息披露違規(guī)問題也浮出水面。浩辰軟件在回復(fù)監(jiān)管問詢函中坦言，公司存在未披露股份代持事宜、與部分投資者的對賭條款以及一致行動安排、訴訟或仲裁及資金占用情況，違反了新三板信息披露的相關(guān)規(guī)定，屬于新三板掛牌期間信息披露違規(guī)行為。耐人尋味的是，對歷史信息披露違規(guī)行為，浩辰軟件多以公司對相關(guān)信息披露要求“理解不到位”“認(rèn)識不足”為由進(jìn)行回應(yīng)。

　　公開資料顯示，浩辰軟件于2015年3月17日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，于2019年1月25日起終止在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。掛牌期間，其信息披露出現(xiàn)了諸多違規(guī)行為。

　　上交所在首輪問詢函中指出，浩辰軟件新三板掛牌期間，未披露股份代持事宜、與部分投資者的對賭條款，且對一致行動安排、重大訴訟或仲裁、資金占用情況的披露與本次發(fā)行上市申請披露的信息存在重大差異。鑒于此，上交所要求浩辰軟件：說明在新三板掛牌期間披露信息不準(zhǔn)確、不完整的原因，該等事項是否構(gòu)成信息披露重大違法違規(guī)，發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全，發(fā)行人關(guān)于信息披露合規(guī)性的相關(guān)整改措施及其有效性。

　　在回復(fù)報告中，浩辰軟件披露了6項信息披露違規(guī)行為，主要涉及新三板掛牌期間信息披露不準(zhǔn)確、不完整。其中，4項主要內(nèi)容為：

　　一、本次IPO招股書公開披露了相關(guān)股份代持的形成和解除情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件解釋稱，新三板掛牌時，公司實際控制人、董事長胡立新代顧柳和陸光輝分別持有公司2.59%和0.61%的股權(quán)。因被代持方是胡立新的親屬及朋友，代持關(guān)系形成時間較早，代持關(guān)系穩(wěn)定，代持比例較低，公司當(dāng)時對代持關(guān)系披露要求理解不到位。

　　二、本次IPO招股書完整披露了與部分投資者的對賭條款的簽訂及終止情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件認(rèn)為，對賭條款系投資方與主要股東之間的約定，而公司不是對賭條款的義務(wù)人，且對賭條款未實際履行。公司對當(dāng)時的對賭條款披露要求理解不到位。

　　三、本次IPO招股書披露了發(fā)行人與ITC（指IntelliCAD Technology Consortium，是一個由 CAD 開發(fā)公司組成的非營利組織）之間的仲裁及訴訟及和解情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件解釋稱，2015年5月，公司與ITC之間就ITC會員協(xié)議事項產(chǎn)生爭議，當(dāng)時境外業(yè)務(wù)的收入占比較小，公司認(rèn)為該案件對公司不構(gòu)成重大影響。公司摘牌以后，2019年12月，ITC向美國俄勒岡聯(lián)邦地區(qū)法院提起訴訟，提出了包括停止侵權(quán)、承擔(dān)侵犯商業(yè)秘密的法律責(zé)任、賠償1000萬美元等訴訟請求。本次申報時已披露了公司與ITC的歷次訴訟、仲裁事項。

　　四、本次IPO招股書披露了報告期內(nèi)資金被控股股東、實際控制人胡立新占用的情況，新三板掛牌期間未披露這一信息。浩辰軟件解釋稱，資金占用行為發(fā)生在2018年度，但公司2019年1月終止掛牌時尚未就2018年度的資金占用情況進(jìn)行專項審計。

　　不過，浩辰軟件在回復(fù)報告中坦承，上述信息披露不準(zhǔn)確、不完整行為，違反了新三板信息披露的相關(guān)規(guī)定，屬于在新三板掛牌期間的信息披露違規(guī)行為。但浩辰軟件同時表示，上述信息披露違規(guī)行為已整改，雖然公司存在被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施的可能性，但在前述信息披露瑕疵事項被發(fā)現(xiàn)前公司已主動采取糾正措施，并已采取有效措施消除影響或風(fēng)險，亦未因此產(chǎn)生糾紛或爭議。此外，浩辰軟件還強(qiáng)調(diào)，由于行政處罰的追溯期限只有2年時間，而公司自2019年1月25日新三板終止掛牌之日起不再負(fù)有信息披露義務(wù)，至今已滿2年，公司及信息披露義務(wù)人不存在因新三板掛牌期間信息披露違規(guī)事項受到行政處罰的風(fēng)險。

　　浩辰軟件回復(fù)報告還稱，本次發(fā)行所披露的信息與公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)所披露的信息存在差異主要系公司當(dāng)時對相關(guān)規(guī)則的認(rèn)識不足、摘牌后的情況變動等原因所致。該等差異事項未損害公司或其他股東的利益，未造成實際危害后果且已經(jīng)整改，本次申報文件補(bǔ)充披露后，更加真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況，不存在損害公司股東合法權(quán)益的情形。

　　南京大學(xué)法學(xué)博士、江蘇億誠律師事務(wù)所執(zhí)行主任喻勝云等法律界人士分析指出，以所謂的對相關(guān)信息披露要求“理解不到位”“認(rèn)識不足”為借口，說服力較弱。而公司是否會因信息披露違規(guī)行為被采取監(jiān)管措施或處罰，應(yīng)由相關(guān)有權(quán)部門如全國股轉(zhuǎn)公司出具證明，而不應(yīng)由企業(yè)及保薦人進(jìn)行解釋證明。

　　值得注意的是，上交所在首輪問詢函中進(jìn)一步追問浩辰軟件：新三板掛牌期間，是否還存在其他未披露的信息披露違法違規(guī)或不誠信情形，公司本次發(fā)行上市申請的披露信息內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。與此同時，上交所還要求浩辰軟件保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說明保薦工作報告、律師工作報告中“發(fā)行人本次申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件與公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間公開披露信息不存在重大差異” 的核查結(jié)論是否客觀準(zhǔn)確，說明如何確保本次發(fā)行上市相關(guān)披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，所采取的核查措施和方法。

　　此外，浩辰軟件還存在因財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范導(dǎo)致公司及董秘被警示的問題。浩辰軟件坦言，在新三板掛牌期間，因公司2014年報披露過程中未披露財務(wù)報表附注，全國股轉(zhuǎn)公司在2015年8月11日對公司及公司董事會秘書俞懷谷出具了警示函的自律監(jiān)管措施。招股書顯示，浩辰軟件存在利用個人賬戶對外收付款項、員工通過費用報銷形式變相領(lǐng)取個人業(yè)績提成、第三方回款、關(guān)聯(lián)方資金拆借等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項。浩辰軟件提示風(fēng)險稱，公司針對前述內(nèi)控不規(guī)范的情形已經(jīng)采取整改規(guī)范措施，并進(jìn)一步修改完善了相關(guān)內(nèi)部控制制度，以防范類似情況再次發(fā)生，但仍然存在未來若公司內(nèi)控制度不能得到有效執(zhí)行，或內(nèi)控不規(guī)范導(dǎo)致公司利益受損，進(jìn)而損害投資者利益的風(fēng)險。