涂夢瑩

　　來源: 時代周報

　　在搶灘資本市場的路上，德州扒雞似乎遇到了棘手問題。 

　　近日，山東德州扒雞股份有限公司（以下稱“德州扒雞 ”）IPO申請獲證監(jiān)會反饋，監(jiān)管共提多達51個問題、接近2萬字的反饋意見。證監(jiān)會要求30日內(nèi)對提出問題逐項落實并回復(fù)，如未能提交回復(fù)將予終止審查。 

　　根據(jù)反饋意見，此次上市，德州扒雞在規(guī)范性與信息披露方面存在諸多問題，涉及公司改制及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、歷史沿革合規(guī)性，以及關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、同業(yè)競爭等。 

　　去年7月，德州扒雞向證監(jiān)會遞交招股書，擬于滬市主板上市。根據(jù)招股書，德州扒雞預(yù)計發(fā)行不超過3000萬股，擬募資金額7.58億元，主要用于新建食品加工項目、生產(chǎn)線建設(shè)以及營銷網(wǎng)絡(luò)、品牌升級建設(shè)項目等。 

　　實際上，作為百年老字號，德州扒雞不缺市場認知度，但若細究近些年發(fā)展，似乎仍難以擺脫“有品類無品牌”的困境。與此同時，受限于地域依賴、品類較單一所帶來的營收疲軟，也在制約著德州扒雞的進一步發(fā)展，能否順利實現(xiàn)上市存在不確定性。 

　　“德州扒雞往外擴展需要具備幾個要素，一方面是把地方美食文化說出去的同時，在產(chǎn)品方面進行創(chuàng)新，另一方面是品牌升級�！�2月8日，餐飲行業(yè)分析師、凌雁管理咨詢首席咨詢師林岳接受時代周報記者采訪表示。 

　　2月9日，針對上述反饋意見以及相關(guān)發(fā)展問題，時代周報記者聯(lián)系德州扒雞方面，截至發(fā)稿前尚未獲得回復(fù)。 

　　家族色彩濃重 

　　德州扒雞IPO存在諸多疑點。具體來看，反饋意見前幾個問題所聚焦的公司改制、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、公司歷史沿革合規(guī)性等方面，受到較大關(guān)注。 

　　德州扒雞前身是德州市食品公司，始建于1953，有近70年歷史。據(jù)招股書顯示，1999年 6月25日，德州市人民政府出具“德政字[1999]54 號”《關(guān)于同意山東德州扒雞總公司改制方案的批復(fù)》，同意扒雞總公司改制為內(nèi)部職工持股的山東德州扒雞集團有限公司。  

　　隨后，德州扒雞由發(fā)起方式設(shè)立。2010年8月，扒雞集團、崔貴海、焦林杰等110名發(fā)起人簽訂《山東德州扒雞股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，共同發(fā)起設(shè)立德州扒雞。

　　初創(chuàng)時，扒雞集團、崔貴海、焦林杰等為德州扒雞前三持股人。其中，扒雞集團持股比例高達51%。 

　　隨后多年，德州扒雞在股本的形成及變化中，有15次股份轉(zhuǎn)讓。其中，扒雞集團在2012年6月的一次股份轉(zhuǎn)讓中，將其持有的公司股份4080萬股轉(zhuǎn)讓給崔貴海、王學(xué)義等39名自然人，轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。 

　　相隔不久的2012年10月、11月，德州扒雞第四次、五次股份轉(zhuǎn)讓中，多數(shù)自然人股東的轉(zhuǎn)讓價格均為4.6元/股。而一個月后，天圖投資受讓股權(quán)時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格又達8.75元/股。 

　　有業(yè)內(nèi)人士認為，作為德州扒雞的創(chuàng)始股東和第一大股東，扒雞集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格僅為1元/股，似乎是做出了極為優(yōu)惠的讓利行為。 

　　早期，為規(guī)范職工持股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，扒雞集團曾制定了《股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓管理辦法細則》([2001]德雞字13號)，規(guī)定股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓管理機構(gòu)為集團辦公室，具體負責(zé)股權(quán)的登記、管理、轉(zhuǎn)讓以及股權(quán)過戶；轉(zhuǎn)讓原則為企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不得向社會法人或自然人轉(zhuǎn)讓，每次交易均實行公開，不得強買強賣或私下交易等。 

　　對此，在反饋意見中，證監(jiān)會要求德州扒雞說明扒雞集團退出并向發(fā)行人轉(zhuǎn)讓扒雞業(yè)務(wù)資產(chǎn)的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛等問題。 

　　事實上，發(fā)展至今，德州扒雞是典型的“家族企業(yè)”。 

　　招股書顯示，本次IPO發(fā)行前，崔貴海與陳曉靜夫婦、以及其子崔宸，一家三口直接及間接累計持有公司 60.06%的表決權(quán)股份，是公司共同實際控制人。 

　　除實控人家族外，德州扒雞其他股東的持股則較為分散，其中有91名自然人股東合計持股14.67%。同時，持有德州扒雞5%以上股份的投資股東主要有外資投資機構(gòu)Gloryfarm和國壽投資保險資產(chǎn)管理有限公司，另外天津天圖和深圳天圖合計持有公司 5.41%股份。 

　　值得注意的是，天津天圖和深圳天圖均為深圳市天圖投資管理股份有限公司（下稱“天圖投資”）旗下公司。天圖投資同樣正在沖刺資本市場的路上，曾一手投出奈雪的茶（02150.HK）、茶顏悅色、百果園（02411.HK）等眾多知名消費品牌。 

　　主營業(yè)務(wù)增長瓶頸 

　　從業(yè)績來看，德州扒雞的規(guī)模較小，整體有待提升。 

　　招股書顯示，2019年至2021年，德州扒雞營業(yè)收入6.87億元、6.82億元和7.2億元，同期歸母凈利潤分別為1.22億元、0.95億元和1.2億元。 

　　作為一家以生產(chǎn)經(jīng)營“德州扒雞”為主的禽類熟食制品生產(chǎn)企業(yè)，德州扒雞主要從事以扒雞產(chǎn)品為主，其他肉熟食為輔的鹵制食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及山東省德州市內(nèi)的食品超市經(jīng)營業(yè)務(wù)。  

　　2019年—2021年期間，德州扒雞的扒雞類產(chǎn)品收入分別為4.58億元、4.38億元、4.78億元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的66.70%、64.30%、66.39%。由此可見，扒雞產(chǎn)品為德州扒雞主要收入來源，銷售額占公司總營收接近7成。 

　　單一產(chǎn)品占比過高是德州扒雞存在的問題之一，而銷售所存在的地域性依賴同樣十分明顯。 

　　“德州扒雞是魯菜的經(jīng)典，起初是靠火車走紅，這個地方美食品牌在京津冀一帶才有了擴展�！绷衷辣硎荆�但是這么多年過去，德州扒雞沒有走出區(qū)域的依賴，特別是在電商和互聯(lián)網(wǎng)營銷時代的背景下，并不合理。 

　　地域的依賴性有利有弊。2月8日，連鎖產(chǎn)業(yè)專家、和弘咨詢總經(jīng)理文志宏向時代周報記者表示，對于德州扒雞而言，優(yōu)勢在于它有自己根據(jù)地的市場，但劣勢在于，品牌在市場延展和擴展方面會面臨一些挑戰(zhàn)。 

　　一直以來，德州扒雞銷售主陣地主要在華東地區(qū)。上述報告期內(nèi)，華東地區(qū)的收入分別為5.75億元、5.58億元和5.78億元，占比分別為83.60%、81.81%和80.20%。 

　　實際上，意圖攪局鹵味江湖的德州扒雞，在當(dāng)下白熱化的市場競爭中，并非處于有利地位。 

　　在招股書中，據(jù)德州扒雞援引Frost&Sullivan，前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2020年國內(nèi)休閑鹵制市場份額前三為絕味食品、周黑鴨、煌上煌，市占率分別為5.39%、2.11%、2.07%，三者市占率加起來不足二成。

　　來源：招股書  

　　被稱作“鹵味三巨頭”的絕味食品、周黑鴨、煌上煌被德州扒雞當(dāng)作競爭對手，但相較之下，德州扒雞可以說是“勢單力薄”。 

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2021年，絕味食品營收65.49億元，同比增長24.12%；周黑鴨與煌上煌營收分別為28.70億元、23.39億元。在凈利潤方面，三者分別為9.81億元、3.42億元、1.45億元。從營收上看，德州扒雞與上述企業(yè)拉開巨大差距，據(jù)此與市占率對比推算，德州扒雞的市占率顯然不足2%。 

　　對此，針對核心競爭力方面，證監(jiān)會便要求德州扒雞說明自身相較于競爭對手的競爭優(yōu)勢，并披露公司在行業(yè)內(nèi)的地位。 

　　除此之外，德州扒雞還深陷于品牌、商標被侵權(quán)的風(fēng)險之中。 

　　德州扒雞這一品類創(chuàng)產(chǎn)歷史久遠，又以地名作為命名，2006年，“德州”牌商標才被中國商業(yè)聯(lián)合會、中華老字號委員會評為“中華老字號”，同時國家知識產(chǎn)權(quán)局商標局批準“德州扒雞”商標注冊。 

　　多年發(fā)展，德州當(dāng)?shù)氐陌请u相關(guān)生產(chǎn)者眾多，德州扒雞飽受商標侵權(quán)困擾。據(jù)相關(guān)不完全統(tǒng)計，2018年至2022年6月，德州扒雞的商標糾紛數(shù)量已達11起。 

　　文志宏認為，德州扒雞的品牌與商標爭議問題，對自身品牌發(fā)展存在影響�！俺�了出現(xiàn)消費者容易混淆的情況，對于德州扒雞品牌及相關(guān)產(chǎn)品銷售，都會帶來一些負面影響。”