紅周刊丨劉杰

　　創(chuàng)辦于2018年的奧拉股份，其核心業(yè)務是在公司成立前幾個月，由實控人收購而來。公司經營狀況不佳，產生了巨額未彌補虧損，卻仍舊大額分紅，或違反了相關政策。

　　近日，主要從事模擬芯片及數(shù)�；旌闲酒�的研發(fā)、設計和銷售業(yè)務的寧波奧拉半導體股份有限公司（以下簡稱“奧拉股份”）向上交所遞交了招股書準備上市，擬募集資金逾30億元。

　　奧拉股份創(chuàng)辦于2018年，是一家很“年輕”的公司，其核心業(yè)務也是在公司成立前幾個月，實控人通過收購取得。需要警惕的是，在資產收購中，該公司留下了巨額商譽，其中存在不小隱患。此外，公司業(yè)績表現(xiàn)不佳，未分配利潤長期為負值，但在此情況下，公司仍實施現(xiàn)金分紅，或違反了股利分配政策。

　　注入新購資產后便急著上市

　　警惕巨額商譽背后的隱患

　　據招股書顯示，WANG YINGPU通過奧拉投資、Ideal Kingdom間接持有奧拉股份50.27%的股份，王成棟通過寧波雙全間接持有奧拉股份7.23%的股份，WANG YINGPU系王成棟之子，故奧拉股份實際控制人為王成棟和WANG YINGPU，二人合計持有57.50%的股份。

　　值得一提的是，實控人王成棟還是深市主板上市公司雙成藥業(yè)的實控人，其投資版圖橫跨生物醫(yī)藥、半導體兩大產業(yè)，若本次奧拉股份能成功登陸科創(chuàng)板，其旗下將有兩家上市公司。

　　事實上，奧拉股份并不是王成棟控制的第一家半導體公司，早在2010年其便涉足半導體領域。

　　據悉，2010年6月，王成棟以全資控股的海南雙成投資有限公司作為天使投資人，出資8192萬元與其他股東共同設立了泰凌微（海南雙成的持股比例為60%）。不過，因自身資金壓力緣由，2017年6月9日，王成棟以12.52億元的成交價將泰凌微55.68%的股權轉讓了出去。可見，在短短幾年間里，王成棟通過投資泰凌微已經賺的盆滿缽溢。

　　不過，在股權投資上如魚得水的王成棟并不甘心放棄芯片相關產業(yè)，于是，2018年5月10日，其又成立了奧拉股份。籌建奧拉股份時，王成棟本計劃將其登記為外商投資企業(yè)，但因香港控股平臺奧拉投資尚未成立，為及時成立公司，其便指示外籍人士ZHANG YI代為設立奧拉股份，2018年9月，控股平臺奧拉投資成立后，其解除了相關代持。

　　對于奧拉股份來說，雖然公司很容易便成立了，但是缺乏成熟的核心技術及商業(yè)化的業(yè)務線。通常來講，資產收購是解決這一問題最快速的方式之一，也是A股上市公司擴展業(yè)務線的常用辦法，因此，早在奧拉股份成立之前，其就已經開始做準備了，公司實控人不惜花費重金，率先開啟了“買買買”的收購模式。

　　據招股書顯示，在奧拉股份成立之前的2017年12月，其實際控制人通過控股公司安可控股、HSP分別收購了印度奧拉99.995%股權、0.005%股權。此后，奧拉股份成立后不久，就收購了安可控股100%股權；去年7月份，奧拉股份又通過全資子公司收購了HSP持有的印度奧拉0.005%股權，從而實現(xiàn)了對印度奧拉100%股權的控股。

　　奧拉股份收購印度奧拉是看好該公司時鐘芯片產業(yè)的發(fā)展前景，時鐘芯片提供的時鐘信號是電子系統(tǒng)協(xié)調、穩(wěn)定運行的必要節(jié)拍，在系統(tǒng)中扮演著“脈搏”的作用。根據Market Data Forecast的數(shù)據，2021年，時鐘發(fā)生器、時鐘驅動器和去抖時鐘三類時鐘芯片的市場規(guī)模合計為18.82億美元，預計到2027年可達到30.19億美元。此外，其芯片產品主要應用于信息通信基礎設施和新能源汽車，意味著其還踩中了“信創(chuàng)”及新能源產業(yè)兩條熱門賽道。

　　因上述收購事項在本次報告期前，奧拉股份并未披露具體的交易價格及標的資產估值情況，但需要警惕的是，截至2022年6月末，本次收購為奧拉股份帶來了1.98億元的商譽，占其資產總額的比例高達28.65%。倘若印度奧拉未來業(yè)績不達預期，奧拉股份則需要對其商譽計提減值準備，而這會影響到公司未來的凈利潤水平。

　　實際上，上述擔憂并非空穴來風，據招股書顯示，2019年，因印度奧拉部分業(yè)績目標未達成，奧拉股份將無需支付的股權購買款709.75萬元確認為投資收益。此外，2021年、2022年上半年，印度奧拉實現(xiàn)凈利潤金額分別為-3億元、-1.65億元，處于巨額虧損狀態(tài)，其業(yè)績水平令人擔憂，后續(xù)不排除出現(xiàn)商譽減值的可能。

　　大量股份支付費拉垮業(yè)績

　　巨額現(xiàn)金分紅合規(guī)性存疑

　　奧拉股份曾多次實施股權激勵計劃，據招股書顯示，其設立了八個員工持股平臺，其中六個直接員工持股平臺總計持有奧拉股份近30%的股權，截至2022年6月末，其股權激勵的對象共計318人，然而其當時的員工總人數(shù)僅有282人，這意味著幾乎每個員工都是公司的股東，股權激勵覆蓋面之廣由此可見。

　　雖然，實施股權激勵能提高員工的凝聚力，但奧拉股份如此激勵法，需要承擔巨額的股權支付費用。據招股書顯示，2020年至2022年上半年，其分別確認了1.62億元、12.04億元、4.85億元的股份支付費用，受前述因素影響，同期，其扣非歸母凈利潤分別虧損了1308.80萬元、8.72億元、4.71億元，也就是說，巨額股份支付費用硬生生拉垮了奧拉股份的業(yè)績。

　　更重要的是，上述股份支付費用對奧拉股份業(yè)績的影響尚未結束，根據《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》等相關規(guī)定，奧拉股份需要將股權激勵授予日至首次公開募股完成時點的期間作為等待期，在等待期內每個資產負債表日對預計可行權數(shù)量作出估計，對前述股份支付費用進行分期確認。根據分攤原則，其預計還剩余14.55億元的股份支付費用待確認，這意味著短期內，其恐怕難以扭虧。

　　因確認股份支付費用，奧拉股份累計產生了巨額未彌補虧損余額，2019年至2022年上半年（以下簡稱“報告期”），其未分配利潤金額分別為-249.66萬元、-1.31億元、-12.26億元、-13.71億元。據此，其在招股書中也提示稱，其存在較長時期內無法進行現(xiàn)金分紅的風險。

　　需要指出的是，據招股書披露，奧拉股份2020年末對員工進行股權激勵時，因股權激勵價格低于公司股票公允價值，經測算需要確認的以權益結算的股份支付費用總額高達30.71億元（授予時點測算金額，未考慮激勵對象離職）。這意味著其2020年已經意識到后續(xù)很長時間內恐怕無法分紅，但令人震驚的是，奧拉股份一邊表示無法分紅，一邊卻又在巨額分紅。

　　據招股書披露，2020年奧拉股份現(xiàn)金分紅了1.35億元。那么，在未分配利潤長期為負值的情況下，實施現(xiàn)金分紅是否具備合規(guī)性？有財務專業(yè)人士向《紅周刊》表示：“未分配利潤是企業(yè)留待以后年度分配或待分配的利潤，若前述指標為負值，企業(yè)則不能實施分紅�！�

　　此外，《紅周刊》查看奧拉股份招股書披露的現(xiàn)金分紅條件發(fā)現(xiàn)，其中包括公司該年度或半年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營，公司累計可供分配利潤為正值等條件，可見，奧拉股份前述分紅或違反了股利分配的相關政策。

　　還值得一提的是，奧拉股份長期處于債務壓力較大的狀態(tài)之中，其中，2020年至2022年上半年，其短期借款金額分別為9012.02萬元、1.33億元、1.43億元，存在借貸經營的情況。而且，其資產負債率也相當高，報告期內分別為84.54%、81.57%、43.15%、40.87%。其將納芯微、杰華特、圣邦股份、思瑞浦作為同行業(yè)可比公司，同期，前述公司資產負債率平均值分別為39.03%、20.40%、20.71%、21.01%，可見，奧拉股份的負債水平遠超同行業(yè)。在這種背景之下，其仍實施大額現(xiàn)金分紅，其中的合理性值得商榷。

　　匿名披露大客戶暗藏風險

　　約九成收入來自單一產品

　　奧拉股份的另外一大風險體現(xiàn)在對大客戶的過度依賴上。報告期內，其對前五大客戶銷售收入合計占各期營收的比例均在九成以上，其中，來自于“大客戶A”的銷售收入占營業(yè)收入的比例就分別高達85.00%、92.45%、79.94%、62.81%，各期均超過50%的“警戒線”，表明其高度依賴單家大客戶。

　　將自身命運系在某一大客戶身上的風險不言而喻，一旦大客戶經營情況發(fā)生不利變化訂單縮減，或因其他原因更換供應商，則企業(yè)業(yè)績恐怕會受到極大影響。歐菲光就因依賴蘋果公司，被踢出“果鏈”后，公司經營陷入泥淖，至今仍在苦苦掙扎，因此對于奧拉股份過度依賴大客戶的風險，需要投資者警惕。

　　此外，或是出于“商業(yè)秘密”緣故，奧拉股份未具名披露大客戶A，然而，在A股上市公司中，通過將大客戶匿名披露，以便進行財務造假等違法行為的案例并不在少數(shù)，較為典型的如此前震驚資本市場的“專網信通”連環(huán)爆雷案件，其中便存在諸多類似情況，最終牽出10余家上市公司，涉及金額數(shù)百億元。在此背景下，對奧拉股份大客戶真實性的核查顯得尤為重要（詳情參考本刊此前發(fā)表的《商業(yè)機密不能成為“豁免披露”借口，大客戶信息強制披露門檻需大幅提升》一文）。

　　有意思的是，2020年至2021年，奧拉股份的第一大客戶突然變?yōu)橹须姼�，對此，奧拉股份稱，系主要客戶主動調整供應鏈，由直接采購變更為通過經銷商采購。然而，對于大客戶更改采購方式的原因以及對公司的具體影響，奧拉股份未在招股書中說明，但據上文，大客戶A是其訂單的主要來源，該客戶的經營情況對其業(yè)績影響甚大，因此，對于如此重要的經營信息，其理應予以詳細披露。

　　此外，奧拉股份的產品結構也十分單一，報告期內，其時鐘芯片銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為 86.27%、97.16%、95.96%、86.58%，存在對單一產品的依賴。據了解，Skyworks、瑞薩電子、TI是時鐘芯片設計行業(yè)的龍頭企業(yè)，其中，Skyworks收購芯科科技時鐘芯片業(yè)務后，成為奧拉股份的主要競爭對手，原芯科科技時鐘芯片業(yè)務發(fā)展時間超過20年。對此，奧拉股份坦言，前述公司在技術儲備、產品布局、研發(fā)經驗以及公司規(guī)模上具備明顯的先發(fā)優(yōu)勢。

　　奧拉股份也在不斷嘗試布局其他產品線，2021年其開始生產電源管理芯片、傳感器芯片，但截至目前來看，前述產品的銷售情況并不樂觀，2021年，兩類產品的產銷率分別為12.37%、5.11%，至2022年上半年，產銷率雖有所提升，但仍處于較低水平，分別為65.44%、35.47%。

　　為了追趕國際巨頭的腳步，實現(xiàn)芯片產品的國產化替代，奧拉股份在研發(fā)投入上并不吝嗇，報告期內，其研發(fā)費用（不含股份支付費用）分別為 5922.66萬元、1.16億元、2.03億元、1.04億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為44.34%、28.70%、40.38%、47.05%，占比不低。但不可否認的是，與同行業(yè)芯片龍頭企業(yè)相比，奧拉股份的研發(fā)投入尚有較大差距，以國際一流模擬芯片廠商TI及Skyworks為例，2021財年，TI及Skyworks的研發(fā)費用分別達到15.54億美元及5.32億美元，相比之下，奧拉股份當年約2億元人民幣的研發(fā)費用相形見絀。

　�。ū疚囊芽�發(fā)于2月4日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）