近日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)披露了對凱盛融英信息科技（上海）股份有限公司（下稱“凱盛融英”）境外上市書面反饋意見。

　　反饋意見顯示，凱盛融英存在由證券公司付費(fèi)、向證券公司客戶（主要是基金經(jīng)理等）提供服務(wù)的業(yè)務(wù)模式，對此，監(jiān)管部門要求凱盛融英就該等業(yè)務(wù)模式的合規(guī)性等問題進(jìn)行說明或補(bǔ)充披露。作者曾就此事致電凱盛融英公司方咨詢，但未收到公司答復(fù)。

　　據(jù)了解，凱盛融英主要向客戶提供專家訪談服務(wù)、研究服務(wù)及會議服務(wù)。事實(shí)上，凱盛融英的上市之路并不是太順利，除了本次證監(jiān)會披露的反饋意見，此前監(jiān)管與市場也對凱盛融英的業(yè)務(wù)模式產(chǎn)生了不少質(zhì)疑。

　　凱盛融英三方業(yè)務(wù)模式受質(zhì)疑

　　收入過度依賴專家訪談

　　2021年12月31日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)披露了對凱盛融英境外上市書面反饋意見。此次證監(jiān)會國際部對凱盛融英連發(fā)四問。包括凱盛融英的三方業(yè)務(wù)模式的具體內(nèi)容及收入情況，如所涉付款方、服務(wù)對象的類型，服務(wù)對象未直接向你公司采購服務(wù)、而采用三方業(yè)務(wù)模式的原因及合理性、三方業(yè)務(wù)模式下的收入定價(jià)方式等。監(jiān)管還要求凱盛融英方就三方業(yè)務(wù)模式的成本、費(fèi)用情況進(jìn)行補(bǔ)充說明。

　　另外，監(jiān)管還對公司三方業(yè)務(wù)模式等業(yè)務(wù)模式是否符合證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)廉潔從業(yè)相關(guān)規(guī)定產(chǎn)生質(zhì)疑。要求凱盛融英結(jié)合上述反饋意見，在相關(guān)收入、毛利率、成本費(fèi)用、大額預(yù)付款（如有）等方面說明公司的三方業(yè)務(wù)模式或者收入受證券市場交易規(guī)模影響的其他業(yè)務(wù)模式是否存在違反廉潔從業(yè)相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等規(guī)定的情形。

　　當(dāng)作者查閱凱盛融英相關(guān)信息時發(fā)現(xiàn)，該公司所存在的問題不僅是如此，其風(fēng)險(xiǎn)之一即是它單一的業(yè)務(wù)模式。

　　據(jù)公司招股書顯示，專家訪談是凱盛融英的主要收入來源，報(bào)告期內(nèi)占總收入的比例分別高達(dá)89.9%、87.7%、88.6%及88.5%。

　　圖源：凱盛融英招股書

　　而凱盛融英的業(yè)務(wù)模式，即客戶說出想要約談的標(biāo)的公司相關(guān)人員或具體行業(yè)的專家，凱盛融英通過自己的渠道找到相應(yīng)人士，一般情況下通過面談或電話會議兩種訪談形式建立溝通平臺，凱盛融英在訪談過程中按時計(jì)費(fèi)。訪談結(jié)束后，客戶直接付錢給凱盛融英，隨后公司再給專家相應(yīng)分成，于一進(jìn)一出中賺取差價(jià)。但作者了解到，凱盛融英也有自己的研究員出具定制報(bào)告，但被使用的頻次、數(shù)量與專家訪談業(yè)務(wù)有云泥之別。因這點(diǎn)企業(yè)受到了不少詬病。

　　毫無疑問，凱盛融英掌握的專家資源既是企業(yè)安身立命的核心基石，更是推動成功上市、吸引投資者目光的不二法寶，但只依靠這個，凱盛融英真的能向資本市場講好故事嗎？

　　不僅是市場人士和投資者有質(zhì)疑的聲音，證監(jiān)會在此前的問詢函中也發(fā)出了“靈魂拷問”：“請補(bǔ)充說明你公司的業(yè)務(wù)發(fā)展的核心競爭力以及可持續(xù)性，是否受到行業(yè)主管部門的監(jiān)管，是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。請律師核查并出具明確的法律意見。”

　　在官方提起質(zhì)疑前，坊間也曾對凱盛融英的業(yè)務(wù)定位有不少爭議，市場人士曾評論凱盛融英只是“中間商賺差價(jià)”、一個打電話牽線的中介公司，它的優(yōu)勢僅僅依賴于它所謂的專家?guī)�，絲毫沒有核心競爭力。也有不少網(wǎng)友稱其為“打法律擦邊球”的平臺，掮客業(yè)態(tài)不能持久。

　　在專家管控方面，公司承認(rèn)存在專家與客戶直接繞過凱盛融英平臺直接聯(lián)系的現(xiàn)象，專家與客戶雙方希望“沒有中間商賺差價(jià)”也是人之常情，那么作為牽線人的凱盛融英，這是一個避之不及的風(fēng)險(xiǎn)。此外，源于外界的專家也是一個不可控的對象，若是同行企業(yè)出更高的報(bào)酬“挖墻腳”，凱盛融英也要面臨專家流失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　業(yè)內(nèi)人士評價(jià)凱盛融英此次赴港上市稱，過于單一的營收來源已經(jīng)是其潛在的風(fēng)險(xiǎn)所在。事實(shí)上該類企業(yè)除了擴(kuò)張專家?guī)斓耐瑫r，應(yīng)逐漸打造自己的研究團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)專家內(nèi)部化。雙輪驅(qū)動才能保證企業(yè)在資本市場中有持續(xù)性發(fā)展。

　　值得一提的是，對于一個如此依賴專家?guī)斓钠髽I(yè)，面對如此眾多的不同行業(yè)的專家，凱盛融英建立以行業(yè)專家網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)為核心的自主信息技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施非常關(guān)鍵，這需要持續(xù)的研發(fā)投入。但作者翻閱該公司招股書時發(fā)現(xiàn)，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度與截至2021年3月31日止3個月，公司研發(fā)開支總額分別為2270萬元、1710萬元、2050萬元及650萬元，分別占同期收入總額約5.9%、3.7%、3.2%及3.1%。研發(fā)投入并沒有持續(xù)增加，占總收入的比例還持續(xù)下降。其研發(fā)能力并沒有顯示出特別的核心競爭力。

　　內(nèi)部異動

　　IPO前股權(quán)、高管頻頻生變

　　除了其核心競爭力遭到詬病，凱盛融英在IPO前股權(quán)頻頻生變也引發(fā)市場側(cè)目。

　　凱盛融英曾于2020年4月與中金公司簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，擬在A股上市。中金公司又分別在2020年6月、2021年2月報(bào)送了對凱盛融英的輔導(dǎo)進(jìn)展報(bào)告。

　　而在簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議的一個月之后，凱盛融英控股股東天風(fēng)天睿于2020年5月將其所持7%股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給浙民投、匯譽(yù)投資、千合資本；次年2月，岳盛企業(yè)管理（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）也選擇退出股東序列，5個月后自然人股東蔡榮興向?qū)嵖厝诵烊缃苻D(zhuǎn)讓47750股股份，在獲得334.25萬元的對價(jià)后與凱盛融英“緣盡”。

　　對于凱盛融英擬赴港上市，中國證監(jiān)會國際部對其發(fā)出提問，要求其補(bǔ)充說明歷次增資和轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以及定價(jià)依據(jù)、合規(guī)性以及是否履行了必要的程序等。并要求凱盛融英補(bǔ)充提供其股東及持有其股份（包括直接持股與間接持股）的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的專項(xiàng)承諾，承諾自該公司上市交易之日起1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股份。

　　眾所周知，在上市條件極嚴(yán)苛的A股市場，公司股權(quán)穩(wěn)定，條理清晰是監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查的重點(diǎn)內(nèi)容之一，在提交上市輔導(dǎo)申請后公司依然發(fā)生了多次機(jī)構(gòu)和自然人股東下船事項(xiàng)，不知這與后來的終止上市是否存在些許關(guān)聯(lián)。

　　據(jù)悉，凱盛融英上市前，公司最大股東為聯(lián)合創(chuàng)始人之一徐如杰，直接持股29.4%，同時通過控制上海岳峙持股3.81%，合計(jì)持股33.21%。最大機(jī)構(gòu)投資方粵民投通過粵民投康禾和粵民投康嘉持股12.59%。同時，粵民投通過粵民投康禾持有凱盛融英7.85%的股份，通過粵民投康嘉持股4.74%，合計(jì)持股12.59%。此外，千禾資本、湖州產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、浙民投等也曾參與了對凱盛融英的投資。

　　此外，2020年7月，凱盛融英的高管發(fā)生一系列變動，新增圖強(qiáng)、陳耿、張亞平、方軍雄、王學(xué)猛，凌云退出高管行列。