時代商學院研究員 鄭少娜 

　　關(guān)聯(lián)交易往往涉及利益輸送的問題，而作為和達科技的保薦機構(gòu)，又同時持有和達科技的股份，東興證券能否保證勤勉盡責、獨立判斷并發(fā)表獨立核查意見？

　　4月29日，浙江和達科技股份有限公司（以下簡稱“和達科技”）向上交所科創(chuàng)板提交IPO注冊申請，目前注冊結(jié)果尚未公布，該公司保薦機構(gòu)為東興證券（601198.SH），保薦代表人為鐘朗、何金春。

　　和達科技成立于2000年，是一家從事于水務(wù)領(lǐng)域信息化建設(shè)的整體解決方案提供商。時代商學院研究發(fā)現(xiàn)，東興證券不僅是和達科技的保薦機構(gòu)，也是和達科技的股東，而報告期內(nèi)，和達科技的部分關(guān)聯(lián)交易價格與非關(guān)聯(lián)交易價格存在差異，恐存利益輸送之嫌，東興證券能否保證勤勉盡責、獨立判斷并發(fā)表獨立核查意見有待商榷。

　　4月21日，針對上述相關(guān)疑問，時代商學院向和達科技發(fā)函詢問，但截至發(fā)稿該公司仍未回復(fù)。

　　01 

　　關(guān)聯(lián)交易價格異常，保薦機構(gòu)獨立性存疑 

　　此次IPO，東興證券不僅是和達科技的保薦機構(gòu)，也是和達科技的股東。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，截至目前，東興博元與東興證券合計持有和達科技541.88萬股股份，持股股份比例為6.73%。其中，東興博元為東興資本管理的私募投資基金，東興資本為東興證券的私募投資基金子公司。

　　不僅如此，和達科技的高級管理人員中也有東興證券的身影。招股書顯示，2019年12月至今，和達科技的財務(wù)總監(jiān)為許高雄，而2015年5月至2016年6月，許高雄曾在東興證券任高級經(jīng)理。

　　作為保薦機構(gòu)，應(yīng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的財務(wù)管理、內(nèi)部控制、規(guī)范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行核查和判斷，并在發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項應(yīng)當獨立核查和判斷。

　　而值得注意的是，報告期內(nèi)，和達科技的關(guān)聯(lián)交易頻繁，并且關(guān)聯(lián)商品的交易價格與非關(guān)聯(lián)第三方銷售同類產(chǎn)品的價格存在差異。此次，東興證券擔任和達科技的保薦機構(gòu)及主承銷商是否符合相關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)定？能否保證勤勉盡責、獨立判斷并發(fā)表獨立核查意見？上述問題有待商榷。

　　招股書顯示，2019年12月，和達科技的實際控制人郭軍曾向紹興市公用事業(yè)集團有限公司（以下簡稱“紹興公用”）轉(zhuǎn)讓股份375.23萬股，轉(zhuǎn)讓價格為10.66元/股，轉(zhuǎn)讓價款總計為4000萬元。

　　由此，紹興公用成為和達科技的股東，和達科技與紹興公用及其子公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而報告期內(nèi)，和達科技與紹興公用存在數(shù)量較多的關(guān)聯(lián)交易。

　　如圖表1所示，2017—2020年上半年，和達科技與紹興公用及其子公司的交易金額占營業(yè)收入的比例分別為3.28%、3.39%、2.27%和3%。

　　報告期內(nèi)，和達科技向紹興公用的關(guān)聯(lián)方銷售智能遙測終端、物聯(lián)戶表遠程采集傳輸模塊及集中器，與其他非關(guān)聯(lián)第三方銷售同類產(chǎn)品的價格相比，如圖表2所示，兩者平均單價并不一致。例如，在智能遙測終端產(chǎn)品方面，和達科技與紹興公用的關(guān)聯(lián)銷售平均單價為1913.41元/套，而對非關(guān)聯(lián)方的銷售平均單價卻為1862.8元/套；而物聯(lián)護表遠程采集傳輸模塊及集中器，關(guān)聯(lián)與非關(guān)聯(lián)銷售平均單價則分別為257.19元/套、276.69元/套。

　　02 

　　合資子公司或淪為利益輸送載體，業(yè)務(wù)獨立性存疑 

　　時代商學院分析后認為，和達科技與紹興公用關(guān)聯(lián)交易頻繁，且關(guān)聯(lián)交易的價格，有失公允，或與雙方共同成立的一家子公司有關(guān)，而該子公司業(yè)務(wù)獨立性存疑。

　　資料顯示，紹興公用隸屬于紹興市政府，是從事城市水務(wù)、能源及環(huán)境衛(wèi)生設(shè)施規(guī)劃建設(shè)營運及國有資本經(jīng)營的國有獨資企業(yè)，下屬供水與污水處理、能源供應(yīng)、垃圾處理、供熱四大板塊。

　　2016年8月，和達科技與紹興公用共同出資設(shè)立了浙江紹興和達水務(wù)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“紹興和達”），其中，和達科技持股60%，紹興公用持股40%。紹興和達主營業(yè)務(wù)為供水管網(wǎng)分區(qū)計量（漏損控制）業(yè)務(wù)、漏損控制管理與技術(shù)咨詢業(yè)務(wù)、水務(wù)行業(yè)漏損控制相關(guān)設(shè)備的采購銷售。

　　而紹興和達成立后不久，和達科技與紹興公用的關(guān)聯(lián)交易中，就存在漏損控制方面的業(yè)務(wù)往來。如圖表1所示，2017年，和達科技與紹興排水（紹興公用的全資子公司）發(fā)生了一筆50.31萬元的關(guān)聯(lián)交易，銷售內(nèi)容則為“分區(qū)控漏及漏損預(yù)警、技術(shù)服務(wù)等”。

　　時代商學院認為，紹興公用之所以在參股和達科技后，又與其合資成立子公司，必定存在一定的利益訴求，因此該子公司很可能是雙方關(guān)聯(lián)交易的主要載體。結(jié)合上文，雙方交易價格也確實與非關(guān)聯(lián)方存在出入，該合資子公司很可能已成為利益輸送的主要載體，業(yè)務(wù)獨立性存疑。

　　03 

　　總結(jié) 

　　東興證券作為和達科技的保薦機構(gòu)，同時又是股東，其保薦業(yè)務(wù)的獨立性存疑。報告期內(nèi)，和達科技與關(guān)聯(lián)方紹興公用存在頻繁的關(guān)聯(lián)交易，且交易價格與非關(guān)聯(lián)第三方銷售同類產(chǎn)品的價格存在差異，恐存在利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益的嫌疑，而雙方合資成立的子公司則很可能淪為利益輸送的載體，業(yè)務(wù)獨立性存疑。而作為和達科技的保薦代表人，鐘朗、何金春兩位是否盡職調(diào)查、審慎核查，上述問題值得商榷。