向同一方“高買低賣”資產(chǎn)，融捷健康資產(chǎn)交易耐人尋味！ 

　　紅周刊 記者 | 劉杰 

　　近期，融捷健康收到深交所問詢函，主要是關(guān)于其擬出售旗下子公司瑞宇健身的事項(xiàng)，《紅周刊》記者翻閱資料發(fā)現(xiàn)，上市公司本次出售標(biāo)的資產(chǎn)存在高價(jià)購(gòu)買、低價(jià)出售的情況，故交易完成后，上市公司恐損失上億元，而其出售資產(chǎn)作價(jià)合理性存疑。此外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司存在利潤(rùn)調(diào)節(jié)的嫌疑，致使上市公司本次交易十分耐人尋味。 

　　高買低賣 交易作價(jià)合理性存疑 

　　2020年7月17日，融捷健康發(fā)布《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書》草案（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”），擬以現(xiàn)金交易方式向陳偉出售所持上海瑞宇健身休閑用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞宇健身”）100%股權(quán)，作價(jià)3500萬元。實(shí)際上，該標(biāo)的資產(chǎn)為融捷健康于2016年以作價(jià)1.98億元收購(gòu)而來，而陳偉正是該次收購(gòu)的交易對(duì)手之一，彼時(shí)其持有瑞宇健身90%的股權(quán)。 

　　這意味著融捷健康向同一交易對(duì)手花費(fèi)近兩億元得來的資產(chǎn)，卻以3500萬元又重新“甩賣”回去，高買低賣下，上市公司將損失1.63億元。 

　　事實(shí)上，本次資產(chǎn)出售最大的疑點(diǎn)在于標(biāo)的資產(chǎn)的兩次評(píng)估。據(jù)報(bào)告書顯示，融捷健康采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法為最終評(píng)估方法，以2020年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，瑞宇健身凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3639.74萬元，評(píng)估價(jià)值為3776.73萬元，增值率僅為3.76%。 

　　而2016年，融捷健康收購(gòu)瑞宇健身時(shí)，采用收益法為最終評(píng)估方法，以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，瑞宇健身凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1584.64萬元，評(píng)估價(jià)值為1.98億元，增值率高達(dá)1149.5%。 

　　對(duì)比上述兩次交易不難發(fā)現(xiàn)，上市公司收購(gòu)該資產(chǎn)時(shí)采用收益法評(píng)估，標(biāo)的公司的溢價(jià)高達(dá)11倍，而出售該資產(chǎn)時(shí)，卻采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法，以近乎標(biāo)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的低價(jià)格出售，這是為何呢？要知道，本次交易中瑞宇健身的凈資產(chǎn)較前次收購(gòu)時(shí)增長(zhǎng)了129.7%，可其估值反倒大幅降低，這明顯缺乏合理性。以上這些疑點(diǎn)的存在，不免讓人對(duì)本次交易作價(jià)的公允性產(chǎn)生懷疑。 

　　不僅如此，即使本次對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，然而，據(jù)報(bào)告書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)的市凈率為1.04，低于可比上市公司平均水平1.69，這意味著標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)是要低于市場(chǎng)平均交易價(jià)格的，交易作價(jià)合理性不足。

　　有利潤(rùn)調(diào)節(jié)之嫌 

　　令人疑惑的是，融捷健康高價(jià)收購(gòu)而來的資產(chǎn)為何要選擇低價(jià)出售呢？對(duì)此，上市公司在報(bào)告書中稱，“本次出售的目的在于瑞宇健身自2019 年以來經(jīng)營(yíng)情況不佳，業(yè)績(jī)大幅下滑，凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，對(duì)上市公司的整體業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大拖累�！边@表明上市公司是想要?jiǎng)冸x虧損資產(chǎn)，然而《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)的虧損還存在利潤(rùn)調(diào)節(jié)的嫌疑。 

　　2019年，瑞宇健身凈利潤(rùn)虧損3482.16萬元，而本期的虧損與其期間費(fèi)用大增、計(jì)提資產(chǎn)減值損失不無關(guān)系，我們一一來看。 

　　首先，瑞宇健身2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為1.59億元，同比下滑24%，其銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用分別為4433.06萬元、1108.91萬元，同比分別上升了46%、302%�？梢�，瑞宇健身的期間費(fèi)用與營(yíng)業(yè)收入呈反向變動(dòng)。 

　　按照常理，在銷售萎靡的情況之下，公司的期間費(fèi)用應(yīng)當(dāng)會(huì)有所減少才對(duì)，尤其是銷售費(fèi)用，不應(yīng)當(dāng)逆勢(shì)增加，但瑞宇健身卻出現(xiàn)了相反的情況。 

　　從費(fèi)用明細(xì)來看，瑞宇健身銷售費(fèi)用上升主要系職工薪酬同比上升72%，管理費(fèi)用上升系因職工薪酬同比上升 240%。據(jù)上市公司2020年6月15日給深交所問詢函的回復(fù)內(nèi)容顯示，銷售費(fèi)用中的職工薪酬上升主要是由于公司對(duì)高管薪酬實(shí)行了階梯式的銷售提成政策，銷售額在1.2億元至2.5億元之間制定了5檔提成標(biāo)準(zhǔn)，也因此，2019年，其高管薪酬中多出了240萬元的銷售提成。至于變更薪酬政策的原因，上市公司則表示“是由于2019 年初，瑞宇健身提出其高管薪酬遠(yuǎn)低于市場(chǎng)水平”。

　　可令人不解的是，2018年以前，在職工薪酬遠(yuǎn)低于市場(chǎng)水平的情況下，其每年均有盈利，而2019年，瑞宇健身不惜業(yè)績(jī)虧損，制定更高的職工薪酬政策，為什么銷售收入反倒是出現(xiàn)了大幅下降呢？另外，其2018年之前為何不提高職工薪酬，偏偏選擇在2019年呢？ 

　　其次，2019年度瑞宇健身的資產(chǎn)減值損失為1144.55萬元，主要為庫(kù)存積壓計(jì)提大額存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。但是，瑞宇健身2018年、2019年的存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.65、4.56，可見，2019年其存貨周轉(zhuǎn)率較2018年僅小幅下降0.09，那么上市公司所說的標(biāo)的公司資產(chǎn)本期庫(kù)存積壓的情況又從何而來呢？倘若瑞宇健身真的存在產(chǎn)品滯銷，導(dǎo)致大量存貨積壓的情況，為何其在2018年之前不計(jì)提減值損失，而要在2019年才進(jìn)行計(jì)提呢？ 

　　事實(shí)上，不論是瑞宇健身選擇2019年大幅提高職工薪酬，還是選擇在2019年計(jì)提大額的資產(chǎn)減值損失，其背后似乎都另有原因。 

　　據(jù)2016年收購(gòu)草案顯示，上市公司收購(gòu)瑞宇健身時(shí)，交易雙方約定了業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)承諾，2016年至2018年，瑞宇健身實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于1520萬元、1940 萬元、2240萬元。而2016 至2018 年，瑞宇健身實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)金額為6051.54萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率為103.14%，可謂是精準(zhǔn)踩線完成。 

　　于是，瑞宇健身2019年采取上述一系列“動(dòng)作”，似乎就不難理解了。假若瑞宇健身在2019年之前提高薪酬或計(jì)提資產(chǎn)減值損失，勢(shì)必會(huì)傷及其凈利潤(rùn)，那么其業(yè)績(jī)承諾恐怕很難完成，交易對(duì)手恐將面臨業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。再結(jié)合本次交易情況來看，2019年業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)完成，瑞宇健身一方面計(jì)提資產(chǎn)損失，一方面則提高高管薪酬，致使該公司業(yè)績(jī)大幅虧損，這種情況之下，本次低價(jià)出售該資產(chǎn)也顯得更加合理。 

　　問題在于，如果情況真是如此，瑞宇健身2019年的虧損則很可能是做高以前年度利潤(rùn)的結(jié)果，那么上市公司所謂的為剝離虧損資產(chǎn)，低價(jià)出售標(biāo)的公司的解釋就站不住腳了。而如此高價(jià)買、低價(jià)賣，犧牲上市公司利益的交易，其背后似乎有著更多耐人尋味的東西值得我們關(guān)注。