中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：唐德影視上周宣布擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)范冰冰的無(wú)錫愛(ài)美神影視文化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)美神”）51%股份，消息一出，市場(chǎng)嘩然。成立不到一年的愛(ài)美神，注冊(cè)資本只有300萬(wàn)元，就是這樣一個(gè)空殼公司，唐德影視公告卻稱其估值不低于7億元，市場(chǎng)推算其最終估值或達(dá)8.5億元以上。

　　事實(shí)上，在本次并購(gòu)中，唐德影視真正看重是范冰冰強(qiáng)大的吸金能力。一旦唐德影視成功并購(gòu)愛(ài)美神，就可以把范冰冰的個(gè)人收入的很大一部分轉(zhuǎn)變?yōu)楣�司的收入，這收入幾乎可以直接轉(zhuǎn)化為利潤(rùn)，利潤(rùn)在資本市場(chǎng)上又可以立即被市盈率放大很多倍，最終，A股股民將成為這一泡沫的埋單者。

　　針對(duì)上述問(wèn)題，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)致電唐德影視董秘李蘭天，對(duì)方表示目前不便透露相關(guān)情況，有關(guān)內(nèi)容以公告為準(zhǔn)。

　　空殼公司估值8億？

　　據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)了解，愛(ài)美神成立于去年7月30日，今年1月29日才被核準(zhǔn)，注冊(cè)資本只有300萬(wàn)元，股東合計(jì)有兩名，分別為范冰冰以及其母親張傳美，法人代表也為范冰冰。對(duì)此，澎湃新聞?wù)J為，愛(ài)美神就是范冰冰新近成立的空殼公司。

　　而根據(jù)唐德影視的公告推算，在此次收購(gòu)中，愛(ài)美神的估值不會(huì)低于7億元，多數(shù)財(cái)經(jīng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的估測(cè)則是將超過(guò)10億。此舉引得股民紛紛留言：“范爺這是到股市搶股民的錢(qián)來(lái)了”。

　　根據(jù)Wind資訊，對(duì)于唐德影視，外界印象深刻的是在去年2月份公司上市儀式上，作為股東的范冰冰和趙薇前來(lái)捧場(chǎng)，一時(shí)間引發(fā)深交所上市大廳的眾人圍觀。當(dāng)時(shí)的業(yè)內(nèi)分析人士指出，近年來(lái)，一線明星動(dòng)輒數(shù)千萬(wàn)的片酬讓影視公司承擔(dān)著越來(lái)越高的成本壓力，而明星股東化，正是影視公司化解高成本壓力的方法之一。

　　年報(bào)顯示，唐德影視2015年年利潤(rùn)僅1.12億，最近三年平均增長(zhǎng)速度不到30%，連續(xù)三年現(xiàn)金流為負(fù)，市值卻高達(dá)104億，市盈率接近100倍。有分析指出，面對(duì)撲朔迷離的A股市場(chǎng)與娛樂(lè)圈的資本游戲，普通投資者應(yīng)該時(shí)刻警惕股價(jià)泡沫風(fēng)險(xiǎn)，還是要把生活和演戲、投資與追星做個(gè)適當(dāng)?shù)那懈睢?/p>

　　達(dá)到“重大資產(chǎn)重組”要滿足以下三條標(biāo)注之一：收購(gòu)價(jià)或收購(gòu)標(biāo)的總資產(chǎn)（乘以收購(gòu)比例）超過(guò)上市公司總資產(chǎn)的50%；標(biāo)的營(yíng)收占比超過(guò)50%；收購(gòu)價(jià)或收購(gòu)標(biāo)的凈資產(chǎn)（乘以收購(gòu)比例）占比超過(guò)上市公司凈資產(chǎn)50%且高于5000萬(wàn)元。

　　作為一家新成立的公司，營(yíng)收要達(dá)標(biāo)顯然很難，畢竟唐德影視去年的凈利潤(rùn)是1.12億元，那么只能看收購(gòu)價(jià)與資產(chǎn)的關(guān)系。截至2015年底，唐德影視的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別是14.8億元、8.7億元，所以，愛(ài)美神51%股份起始定價(jià)為7.4億元或4.35億元，即使取較低值愛(ài)美神公司的估值最少為8.5億元。

　　依照此判斷，范爺此次交易至少入手4.35億元現(xiàn)金。

　　易引發(fā)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

　　華夏時(shí)報(bào)報(bào)道稱，截至去年三季度末，范冰冰持有129萬(wàn)股，位列唐德影視的前十大股東，而范冰冰更重要的一個(gè)身份則是唐德影視的簽約藝人，這一合約的有效期截止到2015年3月份。

　　就在范冰冰和唐德影視合約終止后不久，范冰冰就以其自身和其母親的身份注冊(cè)了愛(ài)美神影視。根據(jù)工商登記資料顯示，該公司最終的核準(zhǔn)日期是2016年1月29日。

　　僅僅兩個(gè)月之后，這家注冊(cè)資本只有300萬(wàn)元的公司，就以比肩唐德影視的估值反手賣(mài)給了唐德影視，而唐德影視成立至今已經(jīng)運(yùn)營(yíng)將近10年，資產(chǎn)規(guī)模14.8億元，市值規(guī)模則超過(guò)100億元。

　　“我自認(rèn)為在中國(guó)影視界是一個(gè)比較懂金融的人，在這個(gè)行業(yè)里感同身受的是，現(xiàn)在影視制作的艱難，比如電影投資中導(dǎo)演和明星高昂的價(jià)格帶來(lái)的制作成本的風(fēng)險(xiǎn)。”阿里影業(yè)副總裁徐遠(yuǎn)翔在3月30日談及影視產(chǎn)業(yè)資本化浪潮的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)認(rèn)為，目前很多影視公司并入上市公司所存在的業(yè)績(jī)對(duì)賭，編劇、導(dǎo)演或藝人不再收取片酬而是和公司資本綁定，這些都將產(chǎn)生極大風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)于這種風(fēng)險(xiǎn)，按照易凱資本創(chuàng)始人王冉給出的分析，明星股東化無(wú)非就是明星把個(gè)人收入轉(zhuǎn)變?yōu)楣�司收入，而這部分收入大部分可以直接轉(zhuǎn)化為利潤(rùn)，這些利潤(rùn)乘上目前市場(chǎng)上同行的12倍到15倍左右的市盈率再賣(mài)給上市公司，明星賣(mài)掉自己的全部或部分股份完成自我價(jià)值的放大和提前回收。

　　這種股權(quán)杠桿收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)在于，對(duì)于被收購(gòu)明星持股公司，交易對(duì)價(jià)主要是股權(quán)和少量現(xiàn)金流，如果這些明星持股公司沒(méi)有得到足夠的現(xiàn)金回流，很容易出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，而這種風(fēng)險(xiǎn)一旦發(fā)生，會(huì)反向通過(guò)一系列杠桿傳導(dǎo)至二級(jí)市場(chǎng)。

　　徐遠(yuǎn)翔分析認(rèn)為，很多公司為了賣(mài)一個(gè)好價(jià)錢(qián)，就每年按照一億、兩億的業(yè)績(jī)對(duì)賭，然而一旦出現(xiàn)自身財(cái)力問(wèn)題或者投資項(xiàng)目巨大虧損，會(huì)給投資商帶來(lái)很大的金融壓力。

　　股民被指成泡沫埋單者

　　據(jù)澎湃新聞，唐德影視對(duì)于范冰冰的綁定已經(jīng)進(jìn)入“2.0時(shí)代”，此前公司借助的是股權(quán)綁定。

　　唐德影視在2015年2月份上市，當(dāng)下股價(jià)約為每股65元，在諸多明星股東中，范冰冰領(lǐng)銜，以129萬(wàn)股的持股數(shù)成為第十大股東，股份賬面市值7000萬(wàn)元，她在2011年入股時(shí)，基本上用白菜價(jià)購(gòu)得上述股份，花費(fèi)也就85.6萬(wàn)元。

　　借助范冰冰主演的《武媚娘傳奇》，唐德影視才撈夠了上市的資本，公司的招股書(shū)也曾披露留住范冰冰有多重要：《武媚娘傳奇》在2014年貢獻(xiàn)的銷(xiāo)售收入為2.68億元，占當(dāng)年公司總營(yíng)收的71.51%，另外，公司還擁有范冰冰獨(dú)家電視劇代理、非獨(dú)家電影代理權(quán)，按照影視劇收入的10%，提取演藝經(jīng)紀(jì)代理費(fèi)。

　　這種綁定明星方式的轉(zhuǎn)變，最早可以參考華誼兄弟。上市前，該公司曾授予了導(dǎo)演馮小剛3%的股票，馮小剛后逐步套現(xiàn)，也曾一度出走華誼兄弟，去年11月，華誼兄弟宣布以10.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款收購(gòu)馮小剛旗下公司 70%的股權(quán)。借此，華誼兄弟也綁定了《手機(jī)2》、《非誠(chéng)勿擾3》等項(xiàng)目。

　　在馮小剛之前，華誼兄弟宣布7.56億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)浩瀚影視（同樣是剛成立）70%的股權(quán)，浙江東陽(yáng)浩瀚影視的股東主要是李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等六明星，而這些藝人也實(shí)際是華誼兄弟簽約藝人。

　　易凱資本創(chuàng)始人王冉近期評(píng)價(jià)此類(lèi)現(xiàn)象時(shí)稱，明星和導(dǎo)演成立公司或者入股影視公司，把個(gè)人收入的很大一部分（遠(yuǎn)超過(guò)正常經(jīng)紀(jì)公司分成比例）轉(zhuǎn)變?yōu)楣�司的收入，這收入幾乎可以直接轉(zhuǎn)化為利潤(rùn)，利潤(rùn)在資本市場(chǎng)上又立即被市盈率放大了很多倍賣(mài)給A股公司或投資人。

　　在此情況下，對(duì)影視公司來(lái)說(shuō)，本來(lái)的成本不僅不再是成本，而且變成了收入，這一進(jìn)一出，虧的轉(zhuǎn)為盈利，盈利的變成賺瘋；對(duì)這些大牌藝人或者導(dǎo)演來(lái)說(shuō)，付出了一兩年的勞動(dòng)拿回了六到十年的錢(qián)，雖然后面還會(huì)有一些綁定的義務(wù)，但那些都是未來(lái)，眼前的利益先裝進(jìn)兜再說(shuō)。

　　在此邏輯之下，也難怪有人稱，A股股民成了此次唐德影視所制造泡沫的埋單者。