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定向增發(fā)尋租"惹是非" 證監(jiān)會限制基金認購條件

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2006年07月20日 09:04

莫菲

    股價操縱、利益輸送問題凸顯

    定向發(fā)行尋租“惹是非”  證監(jiān)會限制基金認購

    有定向發(fā)行題材的股票已成為基金投資的新寵。在眾多基金對上市公司定向發(fā)行股份一擁而上時，熱火朝天的情形似乎掩蓋了背后的投資風險。

    據(jù)某接近證監(jiān)會人士透露，日前，證監(jiān)會已口頭向一些基金表達了不鼓勵基金過度參與定向發(fā)行的行為，并表示一旦基金認購定向發(fā)行的股票(在二級市場上)發(fā)生損失，這部分損失需要基金公司以資本金抵扣。

    目前，證監(jiān)會正在制定有關(guān)基金認購定向發(fā)行股票的一系列限制性條件。

    近半年來，已有95家上市公司已經(jīng)或即將通過非公開發(fā)行從市場上籌資1145億元。7月19日，又有G天業(yè)(600073.SH)等5家公司公告“擬非公開發(fā)行股票”。

    “上述公司的融資需求，已經(jīng)和前3個月股票基金發(fā)行規(guī)模十分接近�！蹦橙掏缎腥耸勘硎�。

    兩大限制措施

    證監(jiān)會準備出臺限制基金認購定向發(fā)行股票的辦法。

    “其中，比較核心的兩條限制措施：第一，一只基金認購定向發(fā)行股票的上限不超過基金資產(chǎn)凈值的5%；第二，基金參與定向發(fā)行，需要基金公司董事會決議通過�！鄙鲜鐾缎腥耸扛嬖V記者。

    而按照現(xiàn)有的《證券投資基金管理暫行辦法》，“1個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%”。

    “如基金投資定向發(fā)行的股票發(fā)生損失，會里要求拿基金公司的資本金抵扣。減少資本金的事情，是必須經(jīng)基金公司董事會或股東大會通過的。”他進一步解釋。

    盡管已有如此多的上市公司發(fā)布了擬定向發(fā)行的董事會或股東大會公告，但有數(shù)家在遞交證監(jiān)會、發(fā)審會的過程中暫緩。

    原因之一是，上市公司定向發(fā)行的對象中有較多基金�！拔覀冊诘葧飳鹫J購方面的政策出臺。”北京另一家券商說。

    另一個使上市公司定向發(fā)行碰壁的原因是，不少公司公告發(fā)行意向后，股價迅速上漲30%至40%。“這在監(jiān)管部門看來，價格有市場操縱的成分。”他說。

    證監(jiān)會某權(quán)威人士曾表示：“發(fā)行監(jiān)管重點已轉(zhuǎn)變到如何防止市場操縱和合理定價上�！�

    這也是證監(jiān)會要規(guī)范基金參與定向發(fā)行的主要原因。

    “管理層擔心定向發(fā)行中出現(xiàn)不公允現(xiàn)象，股價被基金、上市公司內(nèi)部人操縱，基金經(jīng)理為了個人利益，認購并不好的項目�！北本┩缎姓f。

    定向發(fā)行尋租路徑

    定向發(fā)行的尋租路徑源自定價基準日的可選擇性。

    《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，“發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價�！钡磳Χ▋r基準日明確界定。

    “目前定價基準日有三種方式：董事會公告日、股東大會公告日和最后停牌日。發(fā)行價格只要不低于這三類日期前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價就可以�！鄙鲜鐾缎腥耸空f，基準日特定對象參與增發(fā)的價格可能大大低于二級市場價格，從而滋生尋租空間�！�

    定價基準日的不確定性為再融資公司提供了更多的選擇機會，增加了機構(gòu)參與增發(fā)的積極性，當然也為特定對象預留了盈利空間，出現(xiàn)利益輸送情形。

    6月27日，G中信(600030.SH)公告：公司定向發(fā)行5億股普通股，發(fā)行價9.29元/股，最終發(fā)行對象為國壽集團與國壽股份。

    9.29元的發(fā)行價為基準日4月28日前20個交易日的均價。但27日G中信收盤價達14.94元，而其定向增發(fā)價格折扣率高達37.8%，為實施定向增發(fā)公司最高。

    6月28日，G中信一路上揚，以15.69元收盤。以此計算，國壽集團和國壽股份賬面浮利已有32億元。

    “某些特定對象，比如基金公司事先通過內(nèi)部人知道上市公司定向發(fā)行股票的基準日，以此推斷發(fā)行價格�；鸸疽环矫鎱⑴c認購定向發(fā)行的股份，另一方面在定價基準日前在市場上拿入股票，同時基金公司知曉內(nèi)情的個人建好倉位。等上市公司董事會發(fā)布定向發(fā)行事宜后，公司股價不斷拉升，個人獲利豐厚�！边@位人士如是解釋路徑。

    而在特定對象持有股票的一年鎖定期后，股價是否還會停留在發(fā)行價格之上？這是值得思考的問題。

    監(jiān)管重點：市場操縱和定價問題

    定向發(fā)行過程中，出現(xiàn)的股價操縱或變相操縱、關(guān)聯(lián)方利益輸送、定向增發(fā)價的公允性等問題，已引起特別關(guān)注。

    除定價基準日參差不齊，增發(fā)對象或明或暗，折價率相差懸殊也是容易產(chǎn)生尋租的空間。

    定向增發(fā)過程中有不少是換股的形式。

    “擬注入上市公司資產(chǎn)的真實質(zhì)量狀況及資產(chǎn)定價的公平性、公允性將嚴加監(jiān)管�！币晃话l(fā)審委委員表示。

    發(fā)行定價是上市公司再融資問題中的另一關(guān)鍵點和難點之一。

    “就定向增發(fā)而言，發(fā)行價的公平性、公允性，對二級市場股價的負面影響不怎么明顯，但從近日公告看，這已被市場看作是大股東或機構(gòu)看好公司未來的信號，進而成為利好因素，導致股價大漲，甚至于日前G寶鈦公布定向增發(fā)消息后，連續(xù)5天漲停�！蹦橙萄芯咳耸糠治觥�

    在定向增發(fā)過程中，由于發(fā)行價格的基準日不確定，則可能引發(fā)刻意打壓股價的另類操縱股價問題。以實現(xiàn)上市公司向關(guān)聯(lián)股東輸送利益(節(jié)約持股成本)。

    由此，可能使大股東控制的上市公司在定向增發(fā)前，以刻意隱藏利潤、釋放利空消息、聯(lián)手莊家砸盤等手段打壓股價，以便大幅度降低增發(fā)對象的持股成本，達到以低價格向關(guān)聯(lián)股東定向發(fā)行股份的目的。

    “有關(guān)部門已留心這問題，一些股價在擬定向增發(fā)公告后異常波動的上市公司，在定向發(fā)行價格上報證監(jiān)會后，被管理層要求重新調(diào)整發(fā)行價格等要素�！鄙鲜鲋槿耸空f。

    G天威(600550.SH)公告稱：公司6月6日非公開發(fā)行股票最終每股發(fā)行價格確定為17.60元，相對于定價基準日(3月21日)前20個交易日公司股票均價13.03元溢價35.07%。”3月21日G天威的股價為14.91元，5月15日上漲，近期最高價29.6元。

來源：21世紀經(jīng)濟報道