獨家解讀|不良貸款轉(zhuǎn)讓試點正式擴圍

　　文/中國銀行業(yè)協(xié)會法律顧問、中國政法大學不良資產(chǎn)研究中心研究員 卜祥瑞

　　近日，中國銀行業(yè)協(xié)會法律顧問、中國政法大學不良資產(chǎn)研究中心研究員卜祥瑞就銀保監(jiān)會辦公廳印發(fā)的《關于開展不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作的通知》（銀保監(jiān)辦便函[2021]26 號）在《中國銀行保險報》進行獨家解讀，認為不良貸款轉(zhuǎn)讓試點新政策積極拓展了不良貸款轉(zhuǎn)讓范圍，有效提升了金融服務實體經(jīng)濟質(zhì)效，并明確了試點后市場主體應注意的問題。

　　近日，銀保監(jiān)會辦公廳正式印發(fā)《關于開展不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作的通知》（銀保監(jiān)辦便函[2021]26 號），經(jīng)商財政部同意，對《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財金【2012】6號）相關規(guī)定進行了必要的調(diào)整，《關于開展不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作的通知》（以下簡稱《通知》）以試點方式拓寬了銀行業(yè)不良貸款的處置渠道和方式，對防范化解金融系統(tǒng)性風險，提升銀行業(yè)不良資產(chǎn)處置效能具有特別的現(xiàn)實意義。

　　01

　　銀行業(yè)不良債權轉(zhuǎn)讓的

　　監(jiān)管政策的回顧

　　銀行業(yè)不良債權轉(zhuǎn)讓政策先后經(jīng)歷了禁止轉(zhuǎn)讓、政策性轉(zhuǎn)讓、限制性轉(zhuǎn)讓、試點轉(zhuǎn)讓等幾個特殊的時期。但金融監(jiān)管機構政策價值取向始終深刻影響著銀行業(yè)不良貸款的市場化處置。

　　上個世紀80年代，“撥改貸”政策實施之后，銀行業(yè)不良貸款持續(xù)上升，到2000年高達4萬億元，華融等四大金融資產(chǎn)管理公司的設立，從政策層面化解了銀行業(yè)巨額不良。但因銀行業(yè)不良貸款反映失真，不良貸款處置合規(guī)性問題仍然突出。

　　為了支持和督促金融機構依法收貸收息，改善金融機構資產(chǎn)質(zhì)量，2001年中國人民銀行委托某行法律部起草了《加強金融機構依法收貸、清收不良資產(chǎn)的法律指導意見》，后以銀辦發(fā)【2000】170號文件印發(fā)，對金融機構收貸和清收不良資產(chǎn)提出了六個方面近20條的指導意見。

　　2001年中國人民銀行辦公廳對中國人民銀行上海分行做出《關于商業(yè)銀行借貸合同項下債權轉(zhuǎn)讓有關問題的批復》，認為由貸款而形成的債權及其他權利只能在具有貸款業(yè)務資格的金融機構之間轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)許可，商業(yè)銀行不得將其債權轉(zhuǎn)讓給非金融企業(yè)。一些涉及銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓因主體不符合前述文件要求的爭議案件，一直被認定轉(zhuǎn)讓行為無效。

　　2003年銀監(jiān)會成立后，先后出臺了商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社不良貸款考核辦法、不良金融資產(chǎn)處置盡調(diào)指引等監(jiān)管政策。但對銀行不良債權轉(zhuǎn)讓問題仍未作出新解，金融債權轉(zhuǎn)讓合法性仍存在爭議。

　　2009年，中國銀監(jiān)會辦公廳針對廣東銀監(jiān)局作出《關于商業(yè)銀行向社會投資者轉(zhuǎn)讓貸款債權法律效力有關問題的批復》（銀監(jiān)辦發(fā)[2009]24號），明確銀行轉(zhuǎn)讓債權不屬于違法違規(guī)行為，可以將貸款債權轉(zhuǎn)讓給自然人、其他組織，以及金融機構和非金融機構法人。同時強調(diào)對轉(zhuǎn)讓的貸款債權，應當采取拍賣等公開形式，以形成公允的價格，接受社會監(jiān)督。此后，銀監(jiān)會分別印發(fā)了《關于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類理財業(yè)務有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)【2009】113號）、《關于進一步規(guī)范金融機構信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務的通知》（銀監(jiān)發(fā)【2010】102號）。兩個通知的核心在于強調(diào)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的真實性、潔凈性、整體性以及合規(guī)性，要求對信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓筆數(shù)等交易具體情況向監(jiān)管機構報告。

　　2010年后，政府融資平臺迅猛發(fā)展，為了有效防范政府融資平臺融資及授信風險，財政部、發(fā)改委、人民銀行、銀保監(jiān)會先后出臺了一系列指導意見、通知。努力盤活金融企業(yè)不良資產(chǎn)，著力解決政府融資平臺等形成不良貸款問題，成為一定時期金融監(jiān)管機構的重點工作。2012年，財政部、銀監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》的通知（財金[2012]6號），該辦法首次提出經(jīng)營不良資產(chǎn)的各地方資產(chǎn)經(jīng)營（管理）公司需要銀監(jiān)會核發(fā)的金融許可證，以及各省、自治區(qū)、直轄市人民政府依法設立或授權。強調(diào)了不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓工作應堅持依法合規(guī)、公開透明、競爭擇優(yōu)、價值最大化原則，明確批量轉(zhuǎn)讓是指金融企業(yè)對一定規(guī)模（10戶/項及以上）的不良資產(chǎn)進行組包和定向轉(zhuǎn)讓。金融企業(yè)按規(guī)定程序和標準認定為次級、可疑、損失類的貸款，已核銷的賬銷案存資產(chǎn)、抵債資產(chǎn)、其他不良資產(chǎn)和非信貸資產(chǎn)等可以批量轉(zhuǎn)讓。明確不良資產(chǎn)不得進行批量轉(zhuǎn)讓范圍，包括債務人或擔保人為國家機關的資產(chǎn)、經(jīng)國務院批準列入全國企業(yè)政策性關閉破產(chǎn)計劃的資產(chǎn)、國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的資產(chǎn)、個人貸款、在借款合同或擔保合同中有限制轉(zhuǎn)讓條款的資產(chǎn)、國家法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他資產(chǎn)。其中，對個人貸款包括向個人發(fā)放的購房貸款、購車貸款、教育助學貸款、信用卡透支、其他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款。

　　財政部門、銀行業(yè)監(jiān)管機構采取監(jiān)管規(guī)制限定特定不良資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓可以理解，但限定批量轉(zhuǎn)讓戶數(shù)以及對個人不良貸款不分情形一律限制不得轉(zhuǎn)讓，長期以來一直受到金融機構和社會有關主體的詬病。為了加速金融機構不良貸款處置工作，2017年4月25日，銀監(jiān)會辦公廳下發(fā)《關于公布云南省等地方資產(chǎn)管理公司名單的通知》，批準7家地方AMC獲準參與金融機構的不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓工作。該通知對財金【2012】6號規(guī)定做出修訂，指出“批量轉(zhuǎn)讓是指金融企業(yè)對3戶及以上不良資產(chǎn)進行組包，定向轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司的行為”，回應了金融機構的訴求，降低了不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓的門檻。

　　在不良資產(chǎn)處置市場化程度越來越高、價格越來越公開的情形下，如何適應銀行業(yè)不良資產(chǎn)處置工作壓力需要，提升銀行業(yè)服務實體經(jīng)濟的動能，已然成為銀行業(yè)監(jiān)管機構的無法回避的現(xiàn)實。

　　02

　　拓展不良貸款轉(zhuǎn)讓試點范圍

　　新政意義重大

　　近年來，我國商業(yè)銀行不良貸款余額和不良貸款率整體上均呈現(xiàn)一定的上升趨勢。銀保監(jiān)會適時發(fā)布不良貸款轉(zhuǎn)讓試點新政策，可謂正當其時。

　�。ㄒ唬┯欣�于緩解商業(yè)銀行不良貸款處置壓力。

　　根據(jù)銀保監(jiān)會發(fā)布的數(shù)據(jù)，2020年三季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額為28350億元，較上季末增加986億元；商業(yè)銀行不良貸款率1.96%，較上季末增加0.02個百分點。截止到2020年9月末我國商業(yè)銀行逾期90天以上的貸款與不良貸款的比值為80.2%。前三季度銀行業(yè)共處置不良貸款1.73萬億元，同比多處置3414億元。不良貸款的持續(xù)性增加以及處置渠道和方式上的不當限制，加大了商業(yè)銀行自身的經(jīng)營風險，大量不良貸款也占用了有限的信貸資源，導致實體經(jīng)濟無法獲得有效的信貸支持，嚴重制約銀行對實體經(jīng)濟支持的有效性和持續(xù)性。因此，拓展商業(yè)銀行不良貸款處置渠道和方式迫在眉睫。

　　企業(yè)債務的增加和受疫情的影響，商業(yè)銀行處置不良貸款的難度在顯著增加。銀行處置不良貸款渠道單一、打包困難等現(xiàn)實問題愈加突出。貸款展期、貸款清收、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、不良資產(chǎn)核銷等方式處置不良貸款有效但效果也有限。本次《通知》的出臺，放開了對單戶對公不良貸款和批量個人不良貸款的轉(zhuǎn)讓的限制，進一步擴充了銀行不良貸款的處置渠道，有利于緩解商業(yè)銀行的不良貸款處置壓力。

　　（二）適時突破個人不良貸款批量轉(zhuǎn)讓限制

　　根據(jù)財政部、中國銀監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)的《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）第八條的規(guī)定，個人貸款不良資產(chǎn)不得進行批量轉(zhuǎn)讓，這一政策限制使得銀行面對個人不良貸款時只能依靠自身能力去化解風險。近些年來商業(yè)銀行個人信貸業(yè)務呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢同時，消金互金公司的不良貸款余額和比率亦有明顯上升。

　　個人信貸業(yè)務具有單筆授信金額小、客戶數(shù)量龐大等特點，涉及客戶生活，有些信貸行為還會涉及生產(chǎn)經(jīng)營或特定投資行為。據(jù)有關們統(tǒng)計，目前多家銀行個貸規(guī)模超過萬億元，有學者估算商業(yè)銀行個人貸款總規(guī)模應超過40萬億元。其中，上市銀行個人貸款占貸款總額比例已經(jīng)超過40%。個人信貸業(yè)務的增長，在一定時期內(nèi)提升了商業(yè)銀行的利潤空間，但個人貸款尤其是信用貸款規(guī)模的擴張，導致個人貸款不良風險顯著上升。部分商業(yè)銀行住房貸款規(guī)模已經(jīng)超過監(jiān)管機構規(guī)定的上限。個別商業(yè)銀行部分網(wǎng)絡貸款項目不良率則超過兩位數(shù)字。尤其在本年度因疫情的影響，餐飲業(yè)、酒店業(yè)、航空業(yè)、影視行業(yè)等從業(yè)人員收入均受到了一定影響，個人貸款逾期顯著增加，2020年一季度個人消費貸款不良率比2019年年末上升0.13%。多數(shù)銀行信用卡不良率有大幅度上升。商業(yè)銀行采取傳統(tǒng)的自行清收、不良資產(chǎn)核銷和發(fā)行不良資產(chǎn)ABS等方式無法有效解決個貸不良余額過高問題，且實操中問題較多。

　　隨著個人貸款尤其是金融消費貸款大幅度增加，加之長期以來嚴禁批量轉(zhuǎn)讓個人貸款，個人不良貸款余額有所上升在所難免。本次《通知》開展批量個人不良貸款的轉(zhuǎn)讓試點，將試點銀行壓縮個貸不良提供政策保障�！锻ㄖ�》明確了個人不良貸款轉(zhuǎn)讓的試點范圍，主要是已納入不良分類的個人消費貸款、信用卡透支、個人經(jīng)營性信用貸款，這三類貸款恰恰是在個人貸款中占比較高品種。比如信用卡不良貸款，根據(jù)央行發(fā)布的《2020年第三季度支付體系運行總體情況》顯示，截至三季度末，銀行卡授信總額為18.59萬億元，銀行卡應償信貸余額為7.76萬億元，信用卡逾期半年未償信貸總額906.63億元，環(huán)比增長6.13%。信用卡逾期余額高企，不僅影響了商業(yè)銀行的資產(chǎn)質(zhì)量，也嚴重影響了信用卡業(yè)務的良性發(fā)展。不良貸款轉(zhuǎn)讓試點新政實施，為壓降商業(yè)銀行個人不良資產(chǎn)，提供了有效的政策保障。

　　（三）釋放防范化解金融風險政策空間

　　以習近平同志為核心的黨中央高度重視防范化解金融風險，三年攻堅戰(zhàn)取得實質(zhì)性進展。但是，“十四五”時期我國的金融安全形勢仍然十分復雜。當今世界正處于百年未有之大變局，國內(nèi)外經(jīng)濟金融運行環(huán)境正在發(fā)生深刻變化，確立正確的金融監(jiān)管政策價值取向，對于防范化解金融風險，推進商業(yè)銀行風險管理體系建設都具有特殊作用。

　　中央金融工作會議以后，銀保監(jiān)會積極貫徹落實黨中央防范化解金融風險等戰(zhàn)略部署，采取一些列舉措推進商業(yè)銀行不良資產(chǎn)清收、處置工作，并且取得了顯著成效，僅在近三年時間里，推動商業(yè)銀行處置不良貸款近6萬億元，超過之前八年處置額的總和。受國際國內(nèi)經(jīng)濟金融環(huán)境影響，目前銀行業(yè)不良貸款余額和比率均有所上升，《通知》明確開展對單戶對公不良貸款和批量個人不良貸款轉(zhuǎn)讓試點，將進一步豐富不良資產(chǎn)處置渠道，促使不良資產(chǎn)處置提速，進一步化解銀行不良貸款壓力和金融風險，保障金融安全。

　　03

　　不良貸款轉(zhuǎn)讓試點新政的主要內(nèi)容

　　《通知》主要明確了不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作原則、試點參與機構、試點不良貸款類型、不良貸款轉(zhuǎn)讓要求、風險控制、轉(zhuǎn)讓信息披露、征信記錄銜接、個人信息保護、監(jiān)管機制等事項�！锻ㄖ�》還明確了對公不良貸款批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務依據(jù)和施行日期等。

　�。ㄒ唬┻M一步強調(diào)了不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作原則

　　一是依法合規(guī)原則。本次試點參與主體、不良貸款類型、轉(zhuǎn)讓程序等嚴格遵守法律法規(guī)和政策規(guī)定，嚴禁一切違法違規(guī)行為。二是市場自愿原則。本次試點范圍內(nèi)的銀行和收購機構按照自主自愿原則參與試點業(yè)務、征信記錄銜接市場化原則。三是公開透明原則。試點范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布、轉(zhuǎn)讓結果公告等轉(zhuǎn)讓程序要公開、公平、公正，及時充分披露相關信息，避免暗箱操作，公告信息在公告平臺永久保留。四是穩(wěn)步推進原則。試點銀行在實施轉(zhuǎn)讓業(yè)務中，應盡審慎調(diào)查義務，穩(wěn)步有序?qū)�單戶對公不良貸款出售和個人不良貸款批量轉(zhuǎn)讓。堅持循序漸進，及時總結經(jīng)驗，推動個人不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作穩(wěn)健開展。五是真實潔凈轉(zhuǎn)讓原則。商業(yè)銀行向試點收購機構轉(zhuǎn)讓個人不良貸款中應遵守潔凈轉(zhuǎn)讓、真實轉(zhuǎn)讓的要求，實現(xiàn)資產(chǎn)和風險的真實完全轉(zhuǎn)移。

　�。ǘ�）明晰了不良貸款轉(zhuǎn)讓的試點主要范圍

　　在試點機構方面，明確規(guī)定參與不良貸款試點工作的銀行包括6家國有控股大型銀行和12家全國性股份制銀行。參與試點的不良貸款機構包括金融資產(chǎn)管理公司、符合條件的地方資產(chǎn)管理公司和金融資產(chǎn)投資公司。地方資產(chǎn)管理公司參與試點工作不僅其要具備自身經(jīng)營管理狀況較好、主營業(yè)務突出、監(jiān)管評價良好的基本條件，還要求在參與試點工作時需要取得省級地方金融監(jiān)督管理局出具的同意文件。同時賦予了試點范圍內(nèi)的銀行和收購機構按照自主自愿原則參與試點業(yè)務的權利。

　　在不良貸款類型上，《通知》明確試點不良貸款包括單戶對公不良貸款和批量個人不良貸款。確定了各試點參與機構的具體參與范圍和方式，銀行可以向金融資產(chǎn)管理公司和地方資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓單戶對公不良貸款和批量轉(zhuǎn)讓個人不良貸款。地方資產(chǎn)管理公司在單戶對公不良貸款受讓中僅包括本省（自治區(qū)、直轄市）區(qū)域內(nèi)的銀行，批量受讓個人不良貸款不受區(qū)域限制。金融資產(chǎn)投資公司則可參照資產(chǎn)管理公司要求以債轉(zhuǎn)股為目的受讓試點范圍內(nèi)的對公不良貸款。對于金融企業(yè)開展對公不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務，《通知》明確除本通知規(guī)定外，要求繼續(xù)按照《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財金【2012】6號）執(zhí)行。

　　明確了個人不良貸款可以批量轉(zhuǎn)讓種類�！锻ㄖ�》適時修訂限制個人不良貸款轉(zhuǎn)讓規(guī)定，確定了參與試點的個人貸款范圍，即以已經(jīng)納入不良分類的個人消費信用貸款、信用卡透支、個人經(jīng)營性信用貸款為主。個人住房按揭貸款、個人經(jīng)營性抵押貸款等抵（質(zhì)）押物清晰的個人貸款，要求以銀行自行清收為主，原則上不納入對外批量轉(zhuǎn)讓范圍。《通知》還對《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》第八條原不得轉(zhuǎn)讓規(guī)定基礎上，增加了精準扶貧貸款、政策性導向性貸款、虛假個人貸款、涉及刑事案的個人貸款、個人教育助學貸款、銀行員工及其親屬在本行的貸款等不能列入試點轉(zhuǎn)讓范圍規(guī)定。

　�。ㄈ�）強調(diào)了不良貸款轉(zhuǎn)讓合規(guī)風險及監(jiān)督管理

　　《通知》明確提出了銀行、資產(chǎn)管理公司、金融資產(chǎn)投資公司在開展不良貸款轉(zhuǎn)讓中應遵循真實性、潔凈性和整體性原則，從而實現(xiàn)資產(chǎn)和風險的真實、完全轉(zhuǎn)移。為實現(xiàn)這一原則性要求，明確禁止試點機構在轉(zhuǎn)讓合同之外簽訂抽屜協(xié)議或回購條款等，杜絕虛假出表、虛假轉(zhuǎn)讓、逃廢債務等行為，不得違規(guī)向債務關聯(lián)人進行利益輸送，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。資產(chǎn)管理公司、金融資產(chǎn)投資公司受讓的單戶對公貸款，不得再次轉(zhuǎn)讓給原債務人及相關利益主體。

　　《通知》強調(diào)了不良貸款轉(zhuǎn)讓的風險控制問題，要求銀行應制定試點業(yè)務內(nèi)部管理規(guī)定，明確轉(zhuǎn)讓方案，并履行相應的決策程序，完善工作機制，明確職責分工，做好盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估工作，按照市場化、法治化原則，對單戶對公不良貸款打折出售和個人不良貸款批量轉(zhuǎn)讓進行論證，充分論證打折出售、個人貸款批量轉(zhuǎn)讓的回收價值，審慎選擇處置方式。建立對試點工作的專項審計機制，加強內(nèi)部約束，嚴格控制和防范轉(zhuǎn)讓過程中的道德風險和操作風險。同時還要求銀行單戶對公不良貸款轉(zhuǎn)讓后，應當及時通過公告等合法方式通知債務人，在操作上應當符合《民法典》以及相關司法解釋的規(guī)定。

　　《通知》對不良貸款受讓的合規(guī)性也提出了進一步的要求。資產(chǎn)管理公司應建立完善與試點業(yè)務相關的催收制度、投訴處理制度，并配備相應機構和人才隊伍。在清收方式上，資產(chǎn)管理公司對批量收購的個人貸款，只能采取自行清收、委托專業(yè)團隊清收、重組等手段自行處置，不得再次對外轉(zhuǎn)讓，禁止暴力催收不良貸款。對于采取委托清收方式的，應當加強對清收機構管理，嚴禁委托有暴力催收行為、涉黑犯罪等違法行為記錄的機構開展清收工作。

　　《通知》還要求監(jiān)管機構依據(jù)《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》對不良貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務試點過程中出現(xiàn)違法違規(guī)行為的金融機構，依法采取相應監(jiān)管措施，必要時可停止其參與不良貸款轉(zhuǎn)讓試點的資質(zhì)。

　�。ㄋ模�強化了不良貸款轉(zhuǎn)讓相關信息披露與保護

　　《通知》兼顧公開透明的要求，強調(diào)轉(zhuǎn)讓方應當通過監(jiān)管部門認可的平臺，對外發(fā)布包含資產(chǎn)基本信息、轉(zhuǎn)讓方式、交易對象要求、有效期限、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等信息的轉(zhuǎn)讓公告。在轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方應當及時通過上述渠道發(fā)布轉(zhuǎn)讓結果公告，公告應包括出讓方機構、受讓方機構、轉(zhuǎn)讓時間等信息。公告信息應當在公告平臺永久保留。

　　對于試點不良貸款轉(zhuǎn)讓過程中，必然會涉及到諸如個人身份信息、個人財產(chǎn)信息、個人賬戶信息、個人信用信息、個人交易信息等。鑒于《民法典》的頒行和以及《個人信息保護法》正在制定，《通知》要求有關主體切實做好個人信息保護。對于批量收購個人貸款的資產(chǎn)管理公司，其對于所獲得的原貸款合同約定的債務人相關的個人信息，不僅應承擔原合同約定的信息使用義務，還要依法采取必要保護措施，堅決防止發(fā)生個人信息泄露和非法使用的情形。

　　《通知》根據(jù)《征信業(yè)管理條例》等法規(guī)要求，強調(diào)在不良貸款轉(zhuǎn)讓后，仍屬于信貸業(yè)務范圍，征信數(shù)據(jù)的報送、異議處理等征信權責自不良貸款轉(zhuǎn)讓之日起，由原出讓方轉(zhuǎn)至受讓人履行，原出讓方仍需對轉(zhuǎn)讓前的征信負責，原出讓方、受讓人需要做好工作銜接，保障信息主體合法的征信權益。受讓人需要原出讓方協(xié)助的，由雙方根據(jù)市場化原則在債權轉(zhuǎn)讓合同中約定。

　　另外，《通知》還就如何發(fā)揮特定不良貸款試點平臺的作用問題作出了專門要求。

　　04

　　推進不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作

　　應注意的問題

　�。ㄒ唬﹫猿忠婪ê弦�(guī)，嚴格試點轉(zhuǎn)讓政策界限

　　單戶對公不良貸款和批量個人不良貸款轉(zhuǎn)讓試點，是一項法律性、政策性很強的專業(yè)工作，必須堅持依法合規(guī)的總體性要求。銀行、資產(chǎn)公司等主體，應當嚴格按照《民法典》《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，以及《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)制規(guī)定，注意保護客戶隱私權、信用權、安寧權等。遵守《通知》提出的各項具體要求，積極完善有關工作的內(nèi)部管理規(guī)定，從決策程序、職責要求、審計監(jiān)督、通知公告等各方面予以規(guī)范，充分保障借款人、擔保人的知情權，確保轉(zhuǎn)讓工作不損害相關債務人利益。

　　銀行業(yè)監(jiān)管機構、試點參與銀行及資產(chǎn)管理公司等主體都應準確理解、掌握有關新規(guī)定，把個人不良貸款轉(zhuǎn)讓工作重要性提高到防控金融風險、服務實體經(jīng)濟的高度來認識。認真組織學習研究《通知》內(nèi)容，把握好政策的界限，尤其是禁止性、限制性規(guī)定。相關主體應充分準備，并做好本單位的實施預案，采取有效措施，避免違規(guī)轉(zhuǎn)讓以及侵權行為的發(fā)生。

　�。ǘ�）嚴禁暴力催收，保護貸款客戶合法權益

　　個人不良貸款批量轉(zhuǎn)讓是一項全新的風險化解工作。個人不良貸款具有數(shù)量大、客戶群體復雜、處置工作難等特點，各相關主體應特別注意保護貸款客戶包括擔保人的合法權益。對于批量收購的個人貸款，應當堅持依法依約催收。要特別注意防控個人不良貸款催收過程中侵犯客戶的權益。尤其是轉(zhuǎn)讓到貸款機構之外，銀行要采取必要措施監(jiān)管其催收工作，按照《通知》要求，嚴禁委托有暴力催收行為、涉黑犯罪等違法行為記錄的機構開展清收工作。銀行、資產(chǎn)管理公司要加強不良貸款清收工作的自律管理，尤其在委托清收環(huán)節(jié)，要注意擇優(yōu)選擇專業(yè)團隊，規(guī)范委托協(xié)議條款，采取協(xié)商、調(diào)解、仲裁等多元化方式解決相關機構之間的爭議，維護金融機構良好聲譽，同時應建立健全投訴舉報制度，切實保障債務人的合法權益。

　　值得注意的是，近年來，社會上針對債務人拖欠銀行貸款本息，存在一些反催收聯(lián)盟等非法組織，作為金融機構，既要避免在不良債權維護過程中暴力催收行為發(fā)生，也要堅決采取有力舉措打擊逃廢銀行債務行為，并配合好公安等部門打擊反催收聯(lián)盟逃廢債務的專項工作。

　�。ㄈ�）及時總結經(jīng)驗，推進不良資產(chǎn)處置法治化

　　允許單戶對公不良貸款和個人不良貸款批量轉(zhuǎn)讓，將迅速激活試點機構處置不良資產(chǎn)的活力。列入試點銀行應進一步加快對于個人不良貸款的轉(zhuǎn)讓與處置，加快批量、打包轉(zhuǎn)讓不良貸款的步伐。有關資產(chǎn)管理公司應積極主動與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場買方溝通協(xié)調(diào)，提高不良貸款處置的規(guī)模和效率。有關平臺則應盡快完善不良貸款登記系統(tǒng)，提升轉(zhuǎn)讓服務質(zhì)效，適應不良資產(chǎn)處置形勢新變化，配合好監(jiān)管政策實施，促進不良貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務健康有序發(fā)展。

　　參與不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓試點銀行、資產(chǎn)管理公司，還應認真及時總結試點過程中的做法、問題，為監(jiān)管機構完善不良資產(chǎn)處置規(guī)制提供基礎性支持，盡快在銀行業(yè)全面推廣不良資產(chǎn)市場化轉(zhuǎn)讓。最高人民法院應盡快發(fā)布有關不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓司法解釋或司法政策，切實解決不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實踐重大法律問題。同時，行業(yè)協(xié)會、監(jiān)管機構還應盡快組織有關專家制定《銀行業(yè)不良資產(chǎn)處置條例》（專家建議稿），并在《商業(yè)銀行法》修訂過程中，增加商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)的原則性規(guī)定，推動不良資產(chǎn)處置向市場化、法治化方向發(fā)展。